汇金股份：子公司北京中科拓达科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告2019-04-23
河北汇金机电股份有限公司子公司
北京中科拓达科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2019】第 0092 号
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专项审核报告 1-2
附件：
河北汇金机电股份有限公司子公司 3-7
业绩承诺实现情况的说明
北京中科拓达科技有限公司 2018 年度
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
河北汇金机电股份有限公司子公司北京中科拓达科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2019】第 0092 号
河北汇金机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北汇金机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《河北汇金机电股份有限公司子公司北京中科拓达科技有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司为 2018 年度报告披露之目的使用，不得用于任何其
他目的。
二、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现
情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任
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我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是
否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的
审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《河北汇金机电股份有限公司子公司北京中
科拓达科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允
反映了贵公司子公司北京中科拓达科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况。
附件：《河北汇金机电股份有限公司子公司北京中科拓达科技有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况的说明》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：石朝欣
二○一九年四月二十二日 中国注册会计师：管仁梅
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河北汇金股份股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
河北汇金机电股份有限公司子公司北京中科拓达科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
一、公司收购北京中科拓达科技有限公司的基本情况
2018 年 1 月 22 日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）召
开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购北京中科拓达科技有限公司 70%股
权的议案》，2018 年 2 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
收购北京中科拓达科技有限公司 70%股权的议案》。相关议案同意公司以现金 361,200,000
元（大写：叁亿陆仟壹佰贰拾万元整）人民币收购北京中科拓达科技有限公司（以下简称 “中
科拓达”） 70%股权。本次收购完成之后，公司将持有中科拓达 70%股权，中科拓达将成
为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况
根据 2018 年 1 月 22 日公司与购买资产之交易对方童新苗、王冬凯签署的《股权转让协
议》，交易对方童新苗、王冬凯同意就中科拓达的业绩进行承诺。业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度、2020 年度。具体约定如下：
1、 承诺净利润目标
交易对方向公司承诺：中科拓达 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的经审计归属
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河北汇金股份股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润低者为准）不低于 4,300 万元、5,300
万元、6,300 万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、实现净利润的确定
（1）在 2018 年度、2019 年度、2020 年度每一个会计年度结束后，由公司聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对中科拓达进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）中科拓达的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并执
行公司统一的会计政策和会计估计；
（3）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，未经公司批准，交
易对方在承诺期内不得改变中科拓达的会计政策、会计估计；
（4）净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计中科拓达的合并报表口
径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
3、补偿责任和方式
3.1 交易对方对公司承诺，如未能完成承诺净利润数，由交易对方对公司应补偿金额承
担不可分割的无限连带责任。在保证公司得到承诺数全额补偿的前提下，童新苗、王冬凯按
其在本次交易前所持标的公司股权比例承担补偿责任。
3.2 交易对方对中科拓达 2018 年、2019 年及 2020 年的业绩承诺承担补偿义务，补偿
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方式为逐年补偿，具体计算公式如下：当年业绩补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数-
截至当年累积实现净利润数）*交易作价/业绩承诺期累积承诺净利润数-已补偿金额。
若中科拓达 2018 年、2019 年累积实现的净利润不足对应年度累积承诺净利润总数的
70%，交易对方在根据上述补偿措施条款完成补偿后，业绩补偿措施可根据如下方式进行调
整，该措施调整的选择权归交易对方。具体如下：
（1）交易对方履行完毕业绩补偿义务后的 90 个工作日内，童新苗、王冬凯共同一次
性以现金方式回购公司持有的中科拓达 70%股份，回购价格=公司已经支付的交易价款*（1+
同期银行贷款利率）-中科拓达向上市公司现金分红+公司尚未支付交易对方的收购款。在回
购时，支付的回购对价中优先扣除公司尚未支付的收购款。此外，公司与中科拓达的往来款
须同步结算完毕；童新苗、王冬凯对上述回购行为承担不可分割的无限连带责任，在保证公
司得到全部回购的前提下，童新苗、王冬凯按其在本次交易前所持标的公司股权比例承担回
购责任。
或
（2）交易对方业绩承诺期调整为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，其中 2018
年、2019 年、2020 年承诺净利润仍为 4,300 万元，5,300 万元，6,300 万元；2021 年承
诺的净利润不低于本次交易资产评估报告载明的净利润预测数及前三年业绩承诺净利润的
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平均数。
3.3 业绩补偿优先以公司尚未支付的剩余股权支付款进行补偿，不足部分按照本协议约
定的保证金账户内转让股票形成的保证金进行补偿，如仍有不足部分以现金方式或汇金股份
以 1 元人民币为对价回购交易对方持有的与需补偿现金额等市值的汇金股份股份方式进行
补偿，其中，汇金股份的每股价格以交易对方对汇金股份的持股成本为准。
3.4 交易对方因履行业绩承诺补偿的累计补偿金额不超过本次交易总作价。
4、资产及商誉减值测试及补偿方式
（1）在业绩承诺期届满时，对中科拓达资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法
规或规范性文件的要求进行减值测试，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具对中科拓达减值测试专项审核意见。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则减值
测试采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致。
（2）如资产及商誉减值测试的结果为：期末中科拓达资产及商誉减值额*70%>交易对
方已补偿金额，则交易对方应将该差额另行向公司补偿。
（3）期末中科拓达资产及商誉减值额=本次交易中中科拓达整体估值－期末标的资产评
估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。交易对方对上述
减值补偿承担连带责任，在保证公司得到全额补偿的前提下，童新苗、王冬凯按其在本次交
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易前所持中科拓达股权比例承担补偿责任。
（4）交易对方应在减值的《专项审核报告》正式出具后 90 个工作日内履行相应的补偿
义务。
三、中科拓达 2018 年度业绩承诺实现情况
中科拓达 2018 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
勤信审字【2019】第 0278 号《北京中科拓达股份有限公司审计报告》。
经审计，中科拓达 2018 年度净利润为 4,439.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 4,438.36 万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，中科拓达
2018 年度实际实现的净利润为 4,438.36 万元，完成了股权收购协议中关于 2018 年度业绩承
诺的约定。
四、其他事项说明
本期无需补充说明的其他事项。
河北汇金机电股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
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