绿盟科技：广发证券股份有限公司关于公司2017年半年度跟踪报告2017-09-02
广发证券股份有限公司
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2017 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：绿盟科技
保荐代表人姓名：徐海林 联系电话：010-56571666
保荐代表人姓名：玄虎成 联系电话：010-56571666
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2
（2）列席公司董事会次数 5
（3）列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问 采取的措施
题
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的
无 不适用
情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未 履
行 承
是否 诺 的
公司及股东承诺事项 履行 原 因
承诺 及 解
决 措
施
承诺来源：资产重组时所作承诺
承诺方：王建国；阮晓迅；梁金千；张晶；朱贺军；王宇飞；薛
全英；何璧；唐柯
承诺内容：阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、
薛全英、何璧、唐柯取得的公司股份应按照业绩承诺完成情况分
五期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在
指定媒体披露标的公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体
可解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股份数量 1=全部业
绩承诺股份*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算；
不 适
是
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年 用
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015
年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量 1；
（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒
体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除
限售：可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%；自 2017 年开始的三
年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收账
款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司
年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果
为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适
用。
（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应
收账款，如标的公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司
年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果
为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日
后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺
股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资
产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解
锁股份数量 3）*30%
（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应
收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司
对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期
股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体
数量如下：可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015
年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数
-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量 3）*70%
上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中
应收账款账面价值。
承诺时间期限：2015 年 03 月 27 日至 2020 年 06 月 30 日
承诺来源：资产重组时所作承诺
承诺方：阮晓迅；王建国；梁金千；张晶；朱贺军；王宇飞；薛
全英；何璧；唐柯
承诺内容：亿赛通公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的 是 不 适
净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公 用
司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内
即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。
承诺时间期限：2014 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：Investor AB Limited、联想投资、沈继业
承诺内容：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股
不 适
票前已发行的股份。 是
用
2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。
所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限
不少于 24 个月，预计前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过公开
发售后所持有绿盟科技股份的 50%。在股份锁定期满后，将主要
采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的
绿盟科技 A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移，
保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售
股份的方式直接或间接出售绿盟科技 A 股股份，其不将所持绿盟
科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从
事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。
如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事
会决议批准该等转让后，再行转让。
3、在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股
票的上述锁定期自动延长 6 个月。
4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有
公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：雷岩投资
承诺内容：1、所持 6,767,641 股自公司股票上市之日起十二个月
内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。
所持 4,441,500 股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或
者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。
2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。
所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限
不少于 24 个月，预计前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过公开
发售后所持有绿盟科技股份的 50%。在股份锁定期满后，将主要
采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的
绿盟科技 A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移， 不 适
是
保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售 用
股份的方式直接或间接出售绿盟科技 A 股股份，其不将所持绿盟
科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从
事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。
如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事
会决议批准该等转让后，再行转让。
3、在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股
票的上述锁定期自动延长 6 个月。4、公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长
6 个月。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：INVESTOR AB LIMITED；雷岩投资有限公司；联想投资有
限公司
承诺内容：（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回
报为目的，不谋求对公司的控制权。
（2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代
持公司股份或者其他一致行动关系的情况。 不 适
是
用
（3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东
大会及董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日
常运营。
（4）如果基于中国法律法规的要求，或公司签署的业务合同或公
司承担其他义务，限制或禁止公司对外披露特定的信息，公司无
需向其提供该等信息且其不会要求公司向其披露该等信息。
承诺时间期限：2011 年 05 月 23 日至 9999 年 12 月 31 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：INVESTOR AB LIMITED；雷岩投资有限公司；联想投资有
限公司；沈继业；公司全体董事、监事和高级管理人员
承诺内容：（1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、
相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。
（2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任
何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本公司
不 适
将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 是
用
（3）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任
何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上
构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何
经济实体的权益。
（4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人
/本公司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与
本人/本公司相同的义务。
承诺时间期限：2011 年 05 月 23 日至 9999 年 12 月 31 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司；INVESTOR AB 是 不 适
LIMITED；联想投资有限公司；雷岩投资有限公司；沈继业 用
承诺内容：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权
后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称"
启动条件"），则公司应按照以下顺序启动稳定股价措施。措施行
为包括：（1）公司回购：公司用于回购股份的资金总额累计不超
过公司首次公开发行股票所募集资金的总额且公司单次回购股份
不超过公司总股本的 2%。公司董事会公告回购股份预案后，公司
股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量
加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除
权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（2）Investor AB
Limted、联想投资、沈继业、雷岩投资增持：公司回购股份方案
实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一会计年度经审计的除权后每股净资产值或公司回购股份方案实
施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。前四大股东承诺
按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单次增持公
司股份数量不超过公司总股本的 2%。前四大股东对该等增持义务
的履行承担连带责任。（3）董事、高级管理人员增持：前四大股
东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值或前四
大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持
公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬
总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总
和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连
带责任。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：李建国、李路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、
郭晓鹏、赵粮
承诺内容：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 是 不 适
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除 用
前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的
公司股份。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺 不 适
是
用
承诺方：公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、
陈学理、张彦、于岗、卜峥
承诺内容：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01-28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：李建国、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵
粮
承诺内容：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低
于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 是 不 适
其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。在公司上市后三 用
年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日
交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动
延长 6 个月。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：全体发起人股东
承诺内容：在股份锁定期满后，将主要采取大宗交易和二级市场
集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技 A 股股份。同时，
为避免绿盟科技的控制权出现转移，保证绿盟科技长期稳定发展，
如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿 是 不适
盟科技 A 股股份，其不将所持绿盟科技股份（包括通过其他方式 用
控制的股份）转让给与绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿
盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，其将事
先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行
转让。
承诺时间期限：2014 年 01 月 29 日至 2017 年 01 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：公司、前四大股东、董事、高级管理人员
承诺内容：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权
后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 是 不适
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（简称“启 用
动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（一）公司回购
1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致
公司股权分布不符合上市条件。
2.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。
3.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法
规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；2）
公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
4.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日
除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公
司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再
启动股份回购事宜。
（二）前四大股东增持
1.本节所述前四大股东，是指公司股份挂牌交易之日，按照持股
数量计算，在证券登记结算机构所登记的公司前四大股东；
2.下列任一条件发生时，公司前四大股东应在符合《上市公司收
购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号——股东及
其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届
满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日
交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之
日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
3.前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例
增持，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。前四大股
东对该等增持义务的履行承担连带责任。
（三）董事、高级管理人员增持
1.下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独
立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易
日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净
资产值；（2）前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月
内启动条件再次被触发。
2.有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司
股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和
的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责
任。
3.在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再
次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量
加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除
权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司
回购、前四大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促
使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承
诺。
公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩
投资、董事及高级管理人员承诺：其将根据绿盟科技股东大会批
准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价预案》
中的相关规定，在绿盟科技就回购股份事宜召开的股东大会/董事
会上，对回购股份的相关决议投赞成票；其将根据绿盟科技股东
大会批准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价
预案》中的相关规定，履行增持绿盟科技的股票的各项义务。
承诺时间期限：2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：公司及主要股东、董事、高级管理人员
承诺内容：（一）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公
司/本人将采取以下措施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司
/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2.
向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
绿盟科技及其投资者的权益；3.将上述补充承诺或替代承诺提交 不适
绿盟科技股东大会审议； 是
用
（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措
施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；2.向绿盟科技及其投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及其投资者的
权益。
（三）公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、
雷岩投资、全体董事和高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未
能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观
原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将
归属于绿盟科技，因此给绿盟科技或投资者造成损失的，将依法
对绿盟科技或投资者进行赔偿。
承诺时间期限：2011 年 05 月 23 日至 9999 年 12 月 31 日
承诺来源：认购公司非公开发行股份时所作承诺
承诺方：嘉实基金;前海开源基金管理有限公司;上海中汇金锐投
资管理有限公司 不适
是
用
承诺内容：所认购非公开发行股份自上市之日起 12 月内不转让。
承诺时间期限：2017 年 04 月 20 日至 2018 年 04 月 19 日
四、其他事项
报告事项 说 明
公司聘请广发证券担任非公开发行股票的
保荐机构，广发证券指派徐海林、陈德兵担
任保荐代表人并负责首次公开发行股票的
1.保荐代表人变更及其理由
后续持续督导工作。陈德兵后因工作变动无
法继续履行持续督导工作职责，广发证券指
派玄虎成继续负责公司持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司 2017 年半年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
徐海林 玄虎成
广发证券股份有限公司
年 月 日
