绿盟科技:2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-09-12
北京市金杜律师事务所
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
致:北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受北京神州绿盟信息安全科
技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,委派律师出席公司于 2017 年 9 月
11 日在北京市海淀区紫竹院路车道沟 1 号青竹宾馆会议中心举行的 2017 年第三
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审阅了公司提供以下文件,包括但不限于:
1. 《公司章程》;
2. 公司第三届董事会第三次会议决议;公司第三届董事会第四次会议决议;
3. 公司分别于 2017 年 8 月 18 日、2017 年 8 月 26 日刊载于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的公司第三届董事会第三次会议决议公告、第三届
董事会第四次会议决议公告;
4. 公司于 2017 年 8 月 26 日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《北
京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大
会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);
5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
6. 本次股东大会议案等相关会议文件。
在本法律意见书中,金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜
律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、
企业法人营业执照等)真实、准确、完整和有效,资料上的签字和/或印章均是真
实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证,据此出具见证意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届董事会第四次会议决议及《股
东大会通知》,经金杜律师查验,本次股东大会由公司董事会决定召开,并履行
了相关通知和公告程序。
金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东
大会现场出席人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托
证明和个人身份证明等相关资料的审查,现场出席本次股东大会的股东(含委托
代理人)共 6 名,其中,股东黎宏作为激励对象回避表决。通过现场投票的股东 5
人,代表有表决权的股份 282,182,309 股,占公司有表决权股份总数的 35.4118%;
通过网络投票参会的股东共 4 名,代表有表决权股份 91,850,640 股,占公司有表
决权股份总数的 11.5266%。综上,出席本次股东大会的股东人数共 10 人,代表
有表决权股份 374,232,945 股,占公司有表决权股份总数的 46.9635%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统
进行认证,因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下,金杜认为,出席本次
股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证,出席本次股东大会的股东(含委托代理人)以记名投票的
方式表决了下列议案:
1. 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要
2. 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案
公司本次股东大会审议上述议案时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东已回避表决。本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果,根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做
的清点及金杜律师的核查,本次股东大会全部议案均经出席本次股东大会股东(含
委托代理人)所持有表决权股份总数三分之二以上通过。金杜认为,公司本次股
东大会表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东
大会的出席会议人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序等相关事项符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
(下接签字页)
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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师: ___________
马天宁
___________
王 宁
单位负责人: ___________
王 玲
二〇一七年九月十一日
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