北京市金杜律师事务所
             关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
         2015 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
                   及注销部分已授予限制性股票事宜的
                                  法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施
2015 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就
本次回购注销 2015 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁(以下简称
“本次限制性股票的解锁”)及注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次限制
性股票的注销”）（以下合称“本次限制性股票的解锁及注销”）涉及的相关事
宜，出具本法律意见书。

      《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》”）系依
据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试
行）》”）及相关配套制度制定，并于 2015 年 11 月 30 日经公司 2015 年第一次临
时股东大会审议通过（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司
股权激励管理办法》实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止，但根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理
办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试
行）》及相关配套制度执行），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京神
州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票的解锁及注销的必备
文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票的解锁及注销之目的使用，不
得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票的解锁及注销所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：



    一、 关于本次限制性股票的解锁及注销的授权和批准

    1、 2015 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计
划（草案）及摘要》等与 2015 年第二期限制性股票激励计划相关的议案。公司
独立董事于 2015 年 11 月 12 日就《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为：“公司此次实施激励计划是面向全资子公司北京亿赛通科
技发展有限责任公司核心团队成员，实施该计划有利于充分调动亿赛通核心团队
成员的积极性，稳定和吸引人才，促进公司业务的快速整合及发展。”

    2、 2015 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计划
（草案）及摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限
制性股票激励计划激励对象名单》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2015 年第二期限制性股票激励计划考核管理办法》等与 2015 年第二期限制性股
票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《2015 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。

    3、 2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计
划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年第二期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及
激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

      4、 2015 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议
案》、《关于向 2015 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》等相关议案。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关
事项发表了独立意见。

    5、 2015 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于核查调整后的 2015 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
并对公司 2015 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单进行了认真核实，认
为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情形，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

    6、 2015 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议
案》等相关议案。公司独立董事就 2015 年第二期限制性股票激励计划的上述调
整事项发表了独立意见。

    7、 2015 年 12 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议
案》，并对 2015 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单进行了认真核实，认
为：以上调整符合公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法
律法规要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。

    8、 2016 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整 2015 年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议
案》，因公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 8 日实施完毕，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.100047 元/股（含税），公司对 2015 年第二期限制
性股票回购价格进行调整，2015 年第二期限制性股票回购价格由 22.59 元/股调
整为 22.48 元/股；同时鉴于激励对象朱明新、贾媛媛 2 人因个人原因离职，对上
述 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购
注销。公司独立董事就公司上述限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意
见。

    9、 2016 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为 2015 年第二期限
制性股票激励计划激励对象中有 18 人因个人原因离职，根据公司《2015 年限制
性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激
励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》 试行）及《2015
年限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，同
意公司回购注销离职激励对象合计 15.6 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

    10、 2017 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司
2016 年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.199959 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
9.999661 股，公司对 2015 年第二期限制性股票回购价格进行调整，2015 年第
二期限制性股票回购价格由 22.48 元/股调整为 11.1802 元/股；并同意鉴于激励
对象中有 2 人因个人原因离职，对上述 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的 2015 年第二期限制性股票共计 14,000 股进行回购注销。公司独立董事就公
司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。

    11、 2017 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：限制性股票激励计划
激励对象中有 17 人因个人原因离职，根据公司《2015 年第一期限制性股票激励
计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法（试行）》及《2015 年第一
期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，同
意公司回购注销离职激励对象合计 126,700 股已获授但尚未解锁的全部股份。

    12、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于 2015 年第二期限制性股票激励计
划激励对象中有 2 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性
股票合计 15,400 股。公司独立董事就公司本次限制性股票的注销的相关事项发
表了同意的独立意见。公司第三届董事会第十次会议同时审议通过了《关于 2015
年第二期限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》等相关议案。公
司董事会认为，《2015 年第二期限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除
限售条件已满足，34 名激励对象 2016 年度个人业绩考核合格可以解除限售，第
二个限售期可解除限售的限制性股票数量为 198,658 股；2 名激励对象离职，不
符合解除限售条件，公司回购注销其获授但未解除限售的全部限制性股票。公司
独立董事就公司本次限制性股票的解锁的相关事项发表了同意的独立意见。

    13、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：鉴于 2015 年第二期
限制性股票激励计划激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《2015 年第二
期限制性股票激励计划》的相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公
司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销
部分限制性股票，符合《管理办法（试行）》及《2015 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，同意公司上述回购注销。同时，本次监事会审议通过
了《关于 2015 年第二期限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》
等相关议案，监事会认为，公司《2015 年第二期限制性股票激励计划》规定第二
个限售期解除限售条件已满足，本次可解除限售的 34 名激励对象主体资格合法、
有效，满足《2015 年第二期限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售
条件，公司《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期解除限售的安排
符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理第二个
限售期解除限售手续。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁
及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法（试行）》和《2015
年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    二、 关于本次限制性股票的解锁

    （一）关于本次限制性股票的解锁安排及解锁条件

    1、《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定

    根据根据公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计
划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期满后，
解锁安排如下表所示：

         解锁期                   解锁时间            可解锁数量占限制性股票数
                                                               量比例
                         自授予日起 12 个月后的首个
       第一个解锁期      交易日起至授予日起 24 个月             30%
                          内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 24 个月后的首个
       第二个解锁期      交易日起至授予日起 36 个月             30%
                          内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 36 个月后的首个
       第三个解锁期      交易日起至授予日起 48 个月             40%
                          内的最后一个交易日当日止


    2、《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定

    （1）公司应满足的解锁条件

    根据公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制
性股票的解锁公司应满足的解锁条件为：

    ① 公司未发生以下任一情形：

    （a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （b）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （c）中国证监会认定的其他情形。

    ② 公司业绩考核要求：公司业绩考核要求以 2014 年年度净利润为基数，公
司 2016 年年度净利润较 2014 年增长率不低于 44%；2016 年净资产收益率不低
于 14%。

    上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

    上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出
的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行
为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

    （2）激励对象应满足的解锁条件

    根据公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制
性股票的解锁，激励对象应满足的解锁条件为：

    ① 激励对象未发生以下任一情形：

    （a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （b）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （c）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （d）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    ② 个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 Q+/Q
档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90%，则上一年度激励对象为考核
合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U 档，或个人对应产出任务完成
率未达到 90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

   （二）关于本次限制性股票的解锁条件是否满足的核查

    1、锁定期已届满

    根据公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计
划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。根据公司《关于向 2015
年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于 2015 年
第二期限制性股票激励计划授予完成的公告》，本计划授予日为 2015 年 12 月 1
日，第二个解锁期自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2015 年第二期限制性股票
激励计划第二个锁定期已届满。

        2、公司的解锁条件

    （1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 21 日出具的
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2016 年度》（瑞华审字[201
7]01700023 号）（以下简称“《2016 年度审计报告》”）及公司的说明，并经本所
律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：

        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
        意见的审计报告；

        ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

        ③中国证监会认定的其他情形。

    （2）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 24 日出具
的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2014 年度》（利安达审字
[2015]第 1058 号）、《2016 年度审计报告》、公司第三届董事会第十次会议决议及
公司提供的材料和说明，2014 年度公司净利润为 13,495.91 万元，2016 年度净
利润为 20,294.15 万元，较 2014 年增长 50.37%；2016 年净资产收益率为 16.1
1%①，满足解除限售条件。

        3、激励对象的解锁条件

     根据公司第三届董事会第十次会议决议及董事会薪酬与考核委员会的核查，
本次限制性股票激励计划的 34 名激励对象，未发生如下任一情形，符合解锁条
件：
     （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

         （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

         （3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

         （4） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

①
     2016 年度公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 19,755.10 万元，剔除本次及后续激
 励计划激励成本对净利润的影响后公司净利润为 20,294.15 万元；公司 2016 年度扣除非经常性损益后净资
 产收益率为 11.19%，剔除本次及后续激励计划激励成本对净利润的影响和非公开发行对净资产的影响后，
 公司净资产收益率为 16.11%。
    根据公司第三届董事会第十次会议决议及《2015 年第二期限制性股票激励计
划（草案）》，本次限制性股票激励计划的 34 名激励对象在 2016 年度个人业绩考
核结果全部为合格，满足解锁条件。

    三、 本次限制性股票的注销

    （一）关于本次限制性股票的注销的具体情况

    根据《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司 2015 年第一次临
时股东大会的授权以及公司第三届董事会第十次会议决议，本次限制性股票的注
销的原因及内容如下：

   1、   本次限制性股票的注销原因

    根据公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励
对象发生异动的处理”第二条之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价
格回购注销”的规定，鉴于激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不具备本次限
制性股票激励计划激励对象资格，应对上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 15,400 股进行回购注销的处理。

      本次限制性股票的注销不影响公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》的实施。

   2、   回购数量

    本次回购股份的数量为 15,400 股，占《2015 年第二期限制性股票激励计划
（草案）》限制性股票总数的 3.2154%，占公司总股本的 0.0019%。

    3、 回购价格
    本次限制性股票回购价格为 11.1802 元/股。公司应支付限制性股票回购价款
总额为人民币 172,175.08 元。

   4、   公司本次回购前后的公司股权结构变动情况

    鉴于公司本次回购注销 2015 年第二期限制性股票激励计划已授予限制性股
票时，亦将 2015 年第一期限制性股票激励计划、2016 年限制性股票激励计划、
2017 年股票期权与限制性股票激励计划进行调整，并分别将部分已授予限制性股
票注销，公司本次回购前后股权结构变动情况如下：
                            本次变动前         变动        本次变动后
      股份性质
                      数量（股）      比例     减少    数量（股）  比例
  有限售条件股份      263,040,435   32.75%    798,387 262,242,048   32.68%
  无限售条件股份      540,096,867   67.25%     ——   540,096,867   67.32%
    股份总数          803,137,302    100%     798,387 802,338,915    100%


    综上，金杜认为，本次限制性股票的注销符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法（试行）》等相关法律法规以及《公司章程》、《2015 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。

    （二）对公司业绩的影响

    根据公司的说明，本次限制性股票的注销对公司的财务状况和经营成果不会
产生实质性影响。

    四、 其他事项

      公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办
法》、《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登
记手续。

    公司尚需就本次限制性股票的注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    五、 结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的
解锁及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法（试行）》等相关法律法规以及《公司章程》、《2015 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票解锁及注销的相关
事项合法、有效。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按
照《管理办法（试行）》、《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定办理相关解锁登记手续，尚需就本次限制性股票的注销及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及注销部分已授
予限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                            经办律师：___________

                                                              马天宁




                                                             ___________

                                                              王 宁




                                              单位负责人：___________

                                                              王   玲




                                                二〇一八年    月   日