北京市金杜律师事务所
            关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
            2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
                  及注销部分已授予限制性股票事宜的
                                法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施
2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以
下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就本次 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁（以
下简称“本次限制性股票的解锁”）及注销部分已授予限制性股票（以下简称“本
次限制性股票的注销”）（以下合称“本次限制性股票的解锁及注销”）涉及的
相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票的解锁及注销的必备
文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票的解锁及注销之目的使用，不
得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票的解锁及注销所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：



    一、 本次限制性股票的解锁及注销的授权和批准
    1、 2016 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》等与 2016 年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2016
年 9 月 6 日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

    2、 2016 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划激励对象名单》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等与 2016 年限制性股票激励计划相关的议案，
并对激励对象名单进行了核查，认为《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中
确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 2016 年 10 月 14 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件
时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜

    4、 2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相
关议案，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以 2016 年
10 月 27 日作为本次限制性股票的授予日。公司独立董事就公司本次限制性股票
激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。

    5、 2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于核查 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意以 2016
年 10 月 27 日为授予日，向 631 名激励对象授予 781.10 万股限制性股票。监事
会对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为：“列入公司 2016 年限制性股
票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”

    6、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格和回购注销部分限制
性股票的议案》等相关议案，同意因公司实施 2016 年年度权益分派方案，公司
对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 20.01 元/股调整为 9.9452 元/股；
此外，鉴于激励对象中有 47 人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 1,046,980 股。公司独立董事就公司本次调整及注销的
相关事项发表了同意的独立意见。

    7、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，监事会经核查后认为，“鉴于
2016 年限制性股票激励计划激励对象中有 47 人因个人原因离职，根据公司《2016
年限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销
部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年限制性股票激
励计划》的相关规定”，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部
股份。

    8、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于 2016 年限制性股票激励计划激励
对象中有 15 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票
合计 495,988 股；同意鉴于 2016 年限制性股票激励计划第一个限售期 2 名激励
对象 2016 年度个人业绩考核不合格，不满足解除限售条件，其第一个限售期对
应的限制性股票合计 12,000 股由公司回购注销。公司独立董事就公司本次限制
性股票的注销相关事项发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第十次会议同
时审议通过了《关于 2016 年股票期权激励计划第一个限售期可解除限售的议案》，
公司董事会认为：“《2016 年限制性股票激励计划》规定的第一个限售期解除限
售条件已满足，其中 509 名激励对象 2016 年度个人业绩考核合格可以解除限售，
第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为 3,836,912 股；2 名激励对象考核
不合格，不满足解除限售条件，其第一个限售期对应的限制性股票由公司回购注
销；15 名激励对象离职，不符合解除限售条件，公司回购注销其获授但未解除限
售的全部限制性股票”。公司独立董事对本次限制性股票的解锁发表了独立意见。

    9、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：2016 年限制性股票
激励计划激励对象中有 15 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2016 年限制
性股票激励计划》的相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购
注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票；《2016 年限制性股票激励
计划》激励对象中有 2 人在 2016 年度个人业绩考核不合格，根据《2016 年限制
性股票激励计划》相关规定，公司回购注销其 2016 年度对应的限售额度。公司
本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》及《2016 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，同意公司上述回购注销。同时，本次监事会审议通过了
《关于 2016 年股票期权激励计划第一个限售期可解除限售的议案》等相关议案，
监事会认为，公司《2016 年限制性股票激励计划》规定第一个限售期解除限售条
件已满足，本次可解除限售的 509 名激励对象主体资格合法、有效，满足《2016
年限制性股票激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件，公司《2016 年限制
性股票激励计划》第一个限售期解除限售事项的安排符合相关法律、法规和规范
性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理第一个限售期解除限售手续。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁
及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
    二、 本次限制性股票的解锁

    （一） 本次限制性股票的解锁安排及解锁条件
   1、 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划向激励对
象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排
如下表所示：

         解锁期                  解锁时间             可解锁数量占限制性股票数
                                                               量比例
                         自授予日起 12 个月后的首个
       第一个解锁期      交易日起至授予日起 24 个月             30%
                         内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 24 个月后的首个
       第二个解锁期      交易日起至授予日起 36 个月             30%
                         内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 36 个月后的首个
       第三个解锁期      交易日起至授予日起 48 个月             40%
                         内的最后一个交易日当日止


   2、 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定

   （1） 公司应满足的解锁条件

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票
的解锁，公司应满足的解锁条件为：
    ①.   公司未发生以下任一情形：

    （a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告；

    （b） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （c） 中国证监会认定的其他情形。

    ②.   公司业绩考核要求：以 2015 年年度营业收入为基数，公司 2016 年
    年度营业收入较 2015 年增长率不低于 15.00%。


   （2） 激励对象应满足的解锁条件

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票
的解锁，激励对象应满足的解锁条件为：

    ①. 激励对象未发生以下任一情形：

    （a） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （b） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （c） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （d） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    ②. 个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 Q+/Q
档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90%，则上一年度激励对象为考核
合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U 档，或个人对应产出任务完成
率未达到 90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

    （二） 关于本次限制性股票的解锁条件是否满足的核查

   1、 锁定期已届满

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划授予
的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。根据公司《关于向 2016 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于 2016 年限制性股票激
励计划授予完成的公告》，本计划授予日为 2016 年 10 月 27 日，第一个解锁期自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。截至本法律意见书出具之日，2016 年限制性股票激励计划第一个锁定期已届
满。

   2、 公司的解锁条件

    （1） 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 21 日出具的
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2016 年度》（瑞华审字
[2017]01700023 号）（以下简称“《2016 年度审计报告》”）及公司的说明，并经
本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：

   ①. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；

   ②. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   ③. 中国证监会认定的其他情形。

    （2） 根据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出
具的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2015 年度》（瑞华审字
[2016]01700061 号）、《2016 年度审计报告》、公司第三届董事会第十次会议决议
及公司提供的材料和说明，公司 2015 年度营业收入为 87,766.48 万元，2016 年
度营业收入为 109,069.39 万元，较 2015 年增长 24.27%。公司达到业绩考核要
求，满足解除限售条件。

   3、 激励对象的解锁条件

    （1） 根据公司第三届董事会第十次会议决议及董事会薪酬与考核委员会
的核查，本次限制性股票激励计划的激励对象，未发生如下任一情形，符合解锁
条件：

   ①. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

   ②. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   ③. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

   ④. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    （2） 根据公司第三届董事会第十次会议决议及《2016 年限制性股票激励
计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的 509 名激励对象在 2016 年度个人业
绩考核结果合格，满足解除限售条件；2 名激励对象在 2016 年度个人业绩考核结
果为不合格，其第一个限售期对应期限制性股票由公司回购注销；15 名激励对象
离职，不符合解除限售条件，其获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。


    三、 本次限制性股票的注销

    （一）关于本次限制性股票的注销的具体情况

    根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、公司 2016 年第三次临时股东
大会的授权以及公司第三届董事会第十次会议决议，本次限制性股票的注销的原
因及内容如下：

   1、   本次限制性股票的注销原因

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象
发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销”的规定，鉴于激励对象中有 15 人因个人原因已离职，不
具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司应对上述 15 人已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 495,988 股进行回购注销的处理。

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予
及解除限售条件”第二条第四款之“个人层面业绩考核要求：若激励对象上一年度
个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对
象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销” 的规定，鉴于
2 名激励对象在 2016 年度个人业绩考核不合格，公司应对上述 2 名激励对象 2016
年对应的解除限售额度合计 12,000 股进行回购注销的处理。

    本次限制性股票的注销不影响公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的实施。

   2、   回购数量

    本次回购股份的数量为 507988 股，占《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票总数的 3.8121%，占公司总股本的 0.0633%。

   3、   回购价格
    本次限制性股票回购价格为 9.9452 元/股。公司应支付限制性股票回购价款
总额为人民币 5,052,042.22 元。

   4、   公司本次回购前后的公司股权结构变动情况
    鉴于公司本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票
时，亦将 2015 年第一期限制性股票激励计划、2015 年第二期限制性股票激励计
划、2017 年股票期权与限制性股票激励计划进行调整，并分别将部分已授予限制
性股票注销，公司本次回购前后股权结构变动情况如下：

                            本次变动前         变动       本次变动后
      股份性质
                      数量（股）      比例     减少   数量（股）  比例
  有限售条件股份      263,040,435   32.75%   798,387 262,242,048   32.68%
  无限售条件股份      540,096,867   67.25%    ——   540,096,867   67.32%
    股份总数          803,137,302    100%    798,387 802,338,915    100%


    综上，金杜认为，本次限制性股票的注销符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

    （二）对公司业绩的影响

    根据公司的说明，本次限制性股票的注销对公司的财务状况和经营成果不会
产生实质性影响。

    四、 其他事项

      公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办
法》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。

    公司尚需就本次限制性股票的注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    五、 结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的
解锁及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的解锁及注销的相关事项合法、有
效。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续，尚
需就本次限制性股票的注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理股份注销及减资手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制
性股票事宜之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                            经办律师：___________

                                                              马天宁




                                                             ___________

                                                              王 宁




                                              单位负责人：___________

                                                              王   玲




                                                二〇一八年    月   日