证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2018-022 号
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意
回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激
励计划》、《2016 年限制性股票激励计划》和《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划》已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计 761,187 股；回
购注销 8 名 2016 年度个人业绩考核不合格激励对象 2016 年度对应的限售额度
37,200 股。现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的程序概述
（一）2015 年第一期限制性股票激励计划
1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。
2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了2015
年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激
励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励
计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符
合授予条件的484名激励对象授予436万股限制性股票。
4、在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共
1
计42.4万股，公司实际向445名激励对象授予393.6万股限制性股票。公司已完成445
名激励对象393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016
年1月19日。
5、2016年5月5日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同
意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9.76万股进行回购注
销。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为
383.84万股。
6、2016年7月5日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部
分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年限制性股票回购
价格由21.64元/股调整为21.53元/股；对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票7.7万股进行回购注销。公司2015年限制性股票激励计划激励对象人数调
整为421人，授予限制性股票总数为376.14万股。
7、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格
和回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2015年第一期限制性股票激励计划
中16名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.6万股进行回购注销。公
司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数调整为405人，授予限制性股票
数量调整为363.54万股。
8、2016年12月12日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同
意对2015年第一期限制性股票激励计划中8名离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票6.05万股、18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应
的解锁额度4.065万股进行回购注销。公司2015年第一期限制性股票激励计划激励
对象人数调整为397人，限制性股票数量调整为3,534,250股；审议通过了《关于2015
年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件
的激励对象共计379人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为1,031,820股。
2017年1月19日，2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份
2
1,031,820股上市流通；2015年第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票
数量为2,502,430股。
9、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性
股票的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2015年第一期限制性股票回购价
格由21.53元/股调整为10.7052元/股；因15名激励对象离职，回购注销其获授但尚
未解锁全部限制性股票合计112,700股。
10、2017年8月25日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因10名激励
对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计109,200股。
11、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2015年第一期限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因10名
激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计112,700股。
（二）2015 年第二期限制性股票激励计划
1、2015年11月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015
年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励
计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对
象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年第二期限制性股
权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年第二期限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的
授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予38.51万股限制性股票。
4、2015 年 12 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票
3
激励计划授予对象和授予数量的议案》。激励对象由 41 人调整为 40 人，授予限
制性股票数量调整为 38.21 万股。
公司已完成 40 名激励对象 38.21 万股限制性股票的登记工作，授予限制性股
票的上市日期为 2016 年 1 月 4 日。
5、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和
回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年第二
期限制性股票回购价格由22.59元/股调整为22.48元/股；对2015年第二期限制性股
票激励计划中2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股进行回购注
销。公司2015年第二期限制性股票激励计划激励对象人数调整为38人，授予限制
性股票调整为35.21万股。
6、2016 年 12 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议审议和
第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2015 年第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 38 人，可
解锁并上市流通的限制性股票数量为 105,630 股。
2017 年 1 月 4 日，2015 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份
105,630 股上市流通；2015 年第二期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票
数量为 246,470 股。
7、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性
股票的议案》。因2016年度权益分派实施完毕，2015年第二期限制性股票回购价
格由22.48元/股调整为11.1802元/股；因2名激励对象离职，公司回购注销其获授
但尚未解锁全部限制性股票，合计14,000股。
（三）2016 年限制性股票激励计划
1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会
4
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票
授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事
宜。
3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届
监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月27日为授予日，向2016年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。
4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限
制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 576名激励对象
721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年12月12日。
5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由20.01元/
股调整为9.9452元/股；因50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全
部限制性股票合计1,112,979股。
（四）2017 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2017年8月17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
2、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2017年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定2017
年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行
权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。
3、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经
5
成就，以2017年9月11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26
万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。同日，召开第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
4、在本次股票期权和限制性股票授予登记过程中，有6名激励对象离职，不
再具备激励对象资格；23名激励对象因个人原因放弃认购股票期权/限制性股票。
合计减少激励对象29名，放弃和失效的股票期权和限制性股票分别为39.3万份、
27.3万股。因此，公司实际向316名激励对象授予775.96万份股票期权，向303名激
励对象授予724.9万股限制性股票。
公司已完成向316名激励对象授予775.96万份股票期权、向303名激励对象授
予724.9万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2017年11月1日。
5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因4名
激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计86,000股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量和价格基本情况
（一）2015 年第一期限制性股票激励计划
1、激励对象离职：根据公司《2015 年第一期限制性股票激励计划》“第八章
公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象辞职、公司裁员而离
职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有 14 人因个人原因离职，不具备
本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司对上述离职激励对象获授但尚未解
锁的限制性股票合计 226,799 股回购注销，回购价格为 10.7052 元/股，回购款合
计 2,427,928.65 元。
2、激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2015 年第一期限制性股票激
励计划》“第五章激励计划的具体内容”第六条之“个人业绩考核要求：若激励
对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，
取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”鉴
于 6 名激励对象在 2016 年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销
6
上述 6 名激励对象 2016 年对应的解锁额度，合计 25,200 股，回购价格为 10.7052
元/股，回购款合计 269,771.04 元。
（二）2015 年第二期限制性股票激励计划
因部分激励对象离职，根据公司《2015 年第二期限制性股票激励计划》“第
八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象辞职、公司裁员
而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有 2 人因个人原因离职，不具备
本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司对上述离职激励对象获授但尚未解
锁的限制性股票 15,400 股回购注销，回购价格为 11.1802 元/股，回购款合计
172,175.08 元。
（三）2016 年限制性股票激励计划
1、激励对象离职：根据公司《2016 年限制性股票激励计划》“第十三章公
司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于《2016 年限制性股票激励计划》激
励对象中有 15 人已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根
据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 495,988 股，回购价格
为 9.9452 元/股，回购款合计 4,932,699.82 元。
2、激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2016 年限制性股票激励计划》
“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”第二条第四款之“个人层面业绩考
核要求”规定：若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性
股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以
授予价格回购并注销。”鉴于 2 名激励对象在 2016 年度个人业绩考核不合格，根
据上述规定，公司回购注销上述 2 名激励对象 2016 年对应的解除限售额度，合计
12,000 股，回购价格为 9.9452 元/股，回购款合计 119,342.40 元。
（四）2017 年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象
发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况
发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权
7
的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销。” 鉴于《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对
象中有 2 人已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根据规
定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23,000 股，回购价格为 5.00
元/股，回购款合计 115,000 元。
综上所述，本次拟回购注销限制性股票明细如下：
序 激励对 回购数量 回购价格 回购款合计 回购注销原
激励计划
号 象人次 （股） （元/股） （元） 因
14 226,799 10.7052 2,427,928.65 离职
2015 年第一期限制
1
性股票激励计划 2016 年度
6 25,200 10.7052 269,771.04
考核不合格
2015 年第二期限制
2 2 15,400 11.1802 172,175.08 离职
性股票激励计划
15 495,988 9.9452 4,932,699.82 离职
2016 年限制性股票
3
激励计划 2016 年度
2 12,000 9.9452 119,342.40
考核不合格
2017 年股票期权与
4 2 23,000 5 115,000 离职
限制性股票激励计划
合计 41 798,387 —— 8,036,916.99 ——
本次限制性股票的回购注销不影响公司《2015 年第一期限制性股票激励计
划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划》
和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的实施。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期
限制性股票激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划》和《2017 年股票期权与
限制性股票激励计划》限制性股票数量合计 798,387 股，占公司现有总股本的
0.0994%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 798,387 股，公司将按照相
关规定履行减资程序。
2、其他说明
根据公司于 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
8
公司董事会就决定实施本次回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》、
《2015 年第二期限制性股票激励计划》限制性股票的相关事宜，已取得公司股东
大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理回购注销、减少注册资本等
各项必需事宜。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2016 年限制性股票激励计划》、《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，《2016 年限制性股票激励计划》和
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票回购注销尚需股东大会审
议通过。
四、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股
263,040,435 32.75% 798,387 262,242,048 32.68%
/非流通股
二、无限售条件流通股 540,096,867 67.25% 540,096,867 67.32%
三、股份总数 803,137,302 100% 798,387 802,338,915 100%
五、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产
生实质性影响。
六、独立董事意见
鉴于激励对象因个人原因离职或个人业绩考核不合格，公司根据《2015 年第
一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》、《2016
年限制性股票激励计划》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，
回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015 年第一
期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》、《2016 年限
制性股票激励计划》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。
我们同意公司回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第
二期限制性股票激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划》和《2017 年股票期
9
权与限制性股票激励计划》已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票和 2016 年度个人业绩考核不合格激励对象对应考核期的限制性股票。
七、监事会对激励对象的核查意见
监事会经核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期
限制性股票激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划》和《2017 年股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 761,187
股已获授但尚未解除限售的限制性股票；同意回购注销《2015 年第一期限制性股
票激励计划》6 名 2016 年度个人业绩考核不合格激励对象 2016 年度对应的额度
合计 25,200 股；《2016 年限制性股票激励计划》2 名 2016 年度个人业绩考核不
合格激励对象 2016 年度对应额度合计 12,000 股。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及注销已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律法规以及《公司章程》、《2015 年第一次限制性股票激励计划（草案）》、《2015
年第二次限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限
制性股票的解锁及注销的相关事项合法、有效。公司尚需就本次限制性股票的解
锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《2015 年第一次限制性股票激励
计划（草案）》、《2015 年第二次限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定办理相关解锁登记手续，尚需就本次限制性股票的注销及时履行信息
披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限
10
公司 2015 年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及注销部分已授予限
制性股票事宜的法律意见书》
5、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限
公司 2015 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及注销部分已授予限
制性股票事宜的法律意见书》
6、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股
票事宜的法律意见书》
7、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限
公司回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事
宜的法律意见书》
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
董 事 会
2018年4月9日
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