北京市金杜律师事务所
            关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
             终止实施 2015 年第一期限制性股票激励计划
                并回购注销已授予未解锁限制性股票的
                                法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施
2015 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就
公司终止实施本计划并回购注销已授予未解锁限制性股票（以下简称“本次终止
并回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2015 年第一期限制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相
关配套制度制定，并于 2015 年 11 月 30 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理
办法》实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已
经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套
制度执行），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京神州绿盟信息安
全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为本次终止并回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
    一、 本计划批准及实施的相关情况

    1、 2015 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2015 年 7
月 29 日就《2015 年第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为：“公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体
系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

      2、 2015 年 7 月 29 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘
要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名
单》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办
法》等与限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为
《2015 年第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制
性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

      3、 2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限
制性股票解锁所必须的全部事宜。

    4、 2015 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、
《关于向 2015 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关
议案，同意公司本次限制性股票的激励对象人数调整为 484 人，授予总数调整为
436 万股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发
表了独立意见。

    5、 2015 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于核查调整后的 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同
意以 2015 年 12 月 1 日为授予日，向 484 名激励对象授予 436 万股限制性股票。
监事会对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为作为公司本次股权激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。

    6、 在限制性股票授予过程中，39 名激励对象自愿放弃其获授的限制性股
票共计 42.4 万股，公司实际向 445 名激励对象授予 393.6 万股限制性股票。公
司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 445 名激励对象 393.6
万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为 2016 年 1 月 19 日。

    7、 2016 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意鉴于激励对象中 14 人因个人
原因离职，对上述 14 人获授但尚未解锁的限制性股票合计 9.76 万股进行回购注
销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。

    8、 2016 年 5 月 5 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励对象名单进行
认真核实，认为鉴于限制性股票激励计划激励对象中有 14 人因个人原因离职，
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；同意公司
回购注销离职激励对象合计 9.76 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

    9、 2016 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司
2015 年年度权益分派方案将于 2016 年 7 月 8 日实施完毕：向全体股东每 10 股
派发现金 1.100047 元（含税），公司需对限制性股票回购价格进行调整，2015
年第一期限制性股票回购价格由 21.64 元/股调整为 21.53 元/股。并同意鉴于激励
对象聂百川等 10 人因个人原因离职，对上述 10 名离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 7.7 万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限
制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。

    10、 2016 年 7 月 5 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“限制性股票
激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》
相关规定，不再具备激励对象资格；同意公司回购注销离职激励对象合计 7.7 万
股已获授但尚未解锁的全部股份。”

    11、 2016 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整 2015 年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的
议案》，同意鉴于激励对象李瑞荣等 16 人因个人原因离职，对上述 16 名离职激
励对象持有的已获授但尚未解锁的 2015 年第一期限制性股票共计 12.6 万股进行
回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独
立意见。

    12、 2016 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为 2015 年第二期
限制性股票激励计划激励对象中有 18 人因个人原因离职，根据公司《2015 年第
一期限制性股票激励计划》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年
第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015 年第二期限制性股票激
励计划》”）相关规定，不再具备激励对象资格；同意公司回购注销离职激励对象
合计 15.6 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

    13、 2016 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于激励对象王颖东等 8 人因
个人原因离职，对上述 8 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
共计 6.05 万股进行回购注销；并同意因 2015 年第一期限制性股票激励计划第一
个解锁期 18 名激励对象 2015 年度个人业绩考核不合格，不符合解锁条件，对上
述 18 名 2015 年度个人业绩考核不合格激励对象 2015 年度对应解锁额度的限制
性股票共计 4.065 万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票的注
销的相关事项发表了独立意见。

    14、 2016 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：2015 年限
制性股票激励计划激励对象中有 8 人因个人原因离职，根据公司《2015 年第一期
限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；18 名激励对象在 2015
年度个人业绩考核不合格，根据公司《2015 年第一期限制性股票激励计划》相关
规定，公司回购注销其 2015 年对应的解锁额度。同意公司回购注销 8 名离职激
励对象合计 6.05 万股已获授但尚未解锁的全部股份、18 名 2015 年度个人业绩考
核不合格激励对象 2015 年度对应的解锁额度合计 4.065 万股。

    15、 2017 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司
2016 年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.199959 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
9.999661 股，公司对 2015 年第一期限制性股票回购价格进行调整，2015 年第
一期限制性股票回购价格由 21.53 元/股调整为 10.7052 元/股；同时鉴于激励对
象中有 15 人因个人原因离职，对上述 15 名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的 2015 年第一期限制性股票共计 112,700 股进行回购注销。公司独立董事就
公司本次限制性股票激励计划调整及注销的相关事项发表了独立意见。

    16、 2017 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：限制性股票激励
计划激励对象中有 17 人因个人原因离职，根据公司《2015 年第一期限制性股票
激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象
资格；同意公司回购注销离职激励对象合计 126,700 股已获授但尚未解锁的全部
股份。

    17、 2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于激励对象中有 10 人因个人原
因离职，对上述 10 名离职激励对象获授但尚未解锁的 2015 年第一期限制性股票
共计 109,200 股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调
整及注销的相关事项发表了独立意见。

    18、 2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：2015 年第一期
限制性股票激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离职，根据公司《2015 年第
一期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格。同意公司回购注
销离职激励对象合计 109,200 股已获授但尚未解锁的全部股份。

    19、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于回购注销<2015 年第一期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，
同意鉴于激励对象中有 10 人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解锁
的限制性股票合计 112,700 股。公司独立董事就公司本次回购的相关事项发表了
同意的独立意见。

    20、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“鉴于 2015 年
第一期限制性股票激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离职，根据公司《2015
年第一期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格，公司本次回
购注销部分限制性股票，符合《管理办法（试行）》及《2015 年第一期限制性股
票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的
全部股份。”

    21、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于 2015 年第一期限制性股票激励计
划激励对象中有 14 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制
性股票合计 226,799 股；同意鉴于 2015 年第一期限制性股票激励计划第二个限
售期 6 名激励对象 2016 年度个人业绩考核不合格，不满足解除限售条件，其第
二个限售期对应的限制性股票合计 25,200 股由公司回购注销。公司独立董事就
公司本次限制性股票的注销相关事项发表了同意的独立意见。公司第三届董事会
第十次会议同时审议通过了《关于 2015 年第一期限制性股票激励计划第二个限
售期可解除限售的议案》等相关议案。公司董事会认为，《2015 年第一期限制性
股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已满足，其中 342 名激励对象
2016 年度个人业绩考核合格可以解除限售，第二个限售期可解除限售的限制性股
票数量为 1,879,140 股；6 名激励对象考核不合格，不满足解除限售，其第二个
限售期对应的限制性股票由公司回购注销；14 名激励对象离职，不符合解除限售
条件，公司回购注销其获授但未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事就公
司本次限制性股票的解锁相关事项发表了同意的独立意见。

    22、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：鉴于《2015 年第一
期限制性股票激励计划》激励对象中有 14 人因个人原因离职，根据公司《2015
年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资
格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票；鉴于《2015
年第一期限制性股票激励计划》激励对象中有 6 人在 2016 年度个人业绩考核不
合格，根据《2015 年第一期限制性股票激励计划》相关规定，公司回购注销其
2016 年度对应的限售额度。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法
（试行）》及《2015 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公
司上述回购注销。同时，本次监事会审议通过了《关于 2015 年第一期限制性股
票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》等相关议案，监事会认为，公司
《2015 年第一期限制性股票激励计划》规定第二个限售期解除限售条件已满足，
本次可解除限售的 342 名激励对象主体资格合法、有效，满足《2015 年第一期
限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件，公司《2015 年第一期
限制性股票激励计划》第二个限售期解除限售的安排符合相关法律、法规和规范
性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理第二个限售期解除限售手续。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划的实施已经取得
必要的授权和批准，符合《管理办法（试行）》及《2015 年第一期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次终止并回购注销的相关情况

    （一）本次终止并回购注销的原因

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的《北京
神 州 绿 盟 信 息 安 全 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 2017 年 度 》（ 瑞 华 审 字
[2018]01700021 号）、公司第三届董事会第十一次会议相关会议文件及公司的说
明，公司 2017 年度净利润 8,934.90 万元，公司 2017 年度业绩未能满足本计划
规定的第三个解锁期解除限售条件，本计划已无激励效果，因此，公司决定终止
2015 年第一期限制性股票激励计划，并回购注销 348 名激励对象已获授但尚未
解除限售条件的限制性股票合计 2,539,101 股。

    （二）本次终止并回购注销的授权

    根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理实施
本计划的具体事宜，包括授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不
限于注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司股权激励计划等，并就限制
性股票激励计划修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记，以及实施股
权激励计划所需的其他必要事宜。

    （三）本次回购注销的数量及价格
     根据《2015 年第一期限制性股票激励计划（草案）》，本计划回购价格为授予
价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司第
二届董事会第三十二次会议决议，因公司实施 2015 年度权益分派，公司对回购
价格进行调整，由 21.64 元/股调整为 21.53 元/股；根据公司第三届董事会第二次
会议决议，因公司实施 2016 年度权益分派，公司对回购价格进行调整，由 21.53
元/股调整为 10.7052 元/股。

    本次回购股份的数量为 2,539,101 股，回购价格为 10.7052 元/股。公司应支
付限制性股票回购价款总额为人民币 27,181,583.93 元。

    （四）本次终止并回购注销的程序

    2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止 2015 年股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意鉴于公司 2017
年度未能满足股权激励计划规定的第三个限售期解除限售条件，股权激励计划已
无激励效果，终止实施《2015 年第一期限制性股票激励计划》，并回购注销《2015
年第一期限制性股票激励计划》348 名激励对象已获授但尚未解除限售条件的限
制性股票合计 2,539,101 股。公司独立董事已就本次终止并回购注销发表同意的
独立意见。

    2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
终止 2015 年股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止 2015
年股权激励计划，并回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》348 名激励
对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票合计 2,539,101 股。

    （五）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

    根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的
意见，公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注
销履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法（试行）》及《2015 年第一期
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。

    三、 其他事项

   公司尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    四、 结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回
购注销事项履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法（试行）》及《2015
年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司终止实施 2015 年第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁
限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师： ___________

                                                              马天宁




                                                             ___________

                                                              王 宁




                                              单位负责人：___________

                                                              王   玲




                                                二〇一八年    月   日