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公司公告

绿盟科技:关于重大资产重组新增股份部分解除限售的公告2020-09-28  

                        证券代码:300369             证券简称:绿盟科技          公告编码:2020-058 号


                     绿盟科技集团股份有限公司

         关于重大资产重组新增股份部分解除限售的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人,解除限售股份数量为 3,966,118
股,占总股本的 0.4969%;解除限售日实际可上市流通限售股份数量为 3,966,118
股,占总股本的 0.4969%。
    2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 9 月 30 日。

    一、本次解除限售股份的基本情况

    2015 年 1 月 19 日,绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)取得中国证监会出具的《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公
司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕94
号),核准公司向北京亿赛通科技发展有限责任公司(以下简称“亿赛通”或“标
的公司”)原股东王建国等 21 名股东发行股份购买相关资产。
       通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份情况如下:

  序号                      交易对方                      发行股份数量(股)
   1                         王建国                                   1,274,502
   2                         阮晓迅                                   1,205,023
   3                         梁金千                                     243,196
   4                          张晶                                      186,308
   5                         朱贺军                                     273,485
   6                         王宇飞                                     227,662
   7                         薛全英                                     227,662
   8                          何璧                                       60,755
   9                          唐柯                                       66,181
   10            北京德联恒丰投资中心(有限合伙)                       824,215
   11          北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)                     433,795
   12                        王玉梅                                     100,407
  序号                     交易对方                     发行股份数量(股)
   13                          史晓霞                                  78,949
   14                           韩涛                                   60,719
   15                           赵东                                   20,181
   16         杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)                    248,268
   17         杭州涌源美信创业投资企业(有限合伙)                    248,268
   18         华软创业投资宜兴合伙企业(有限合伙)                    129,241
   19         华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)                     55,399
   20                          闻青南                                  54,477
   21                          杨宗贤                                  54,477
                        合计                                        6,073,170

    上述股份于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了股权登记手续,上市日为 2015 年 3 月 27 日。
    2015 年 5 月 27 日,公司 2014 年度权益分派方案实施完毕:以公司总股本
143,193,882 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元(含税);同时以
资本公积金转增股本,每 10 股转增 15 股。权益分派完成后,通过本次重大资产重
组取得新增股份的股东及限售股份数量如下:

  序号                     交易对方                  持股限售股份数量(股)
   1                        王建国                                  3,186,255
   2                        阮晓迅                                  3,012,557
   3                        梁金千                                   607,990
   4                           张晶                                  465,770
   5                        朱贺军                                   683,712
   6                        王宇飞                                   569,155
   7                        薛全英                                   569,155
   8                           何璧                                  151,887
   9                           唐柯                                  165,452
   10          北京德联恒丰投资中心(有限合伙)                     2,060,538
   11        北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)                   1,084,488
   12                       王玉梅                                   251,018
   13                       史晓霞                                   197,373
   14                          韩涛                                  151,797
   15                          赵东                                    50,453
   16        杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)                    620,670
   17        杭州涌源美信创业投资企业(有限合伙)                    620,670
   18        华软创业投资宜兴合伙企业(有限合伙)                    323,102
   19        华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)                    138,497
  序号                       交易对方                持股限售股份数量(股)
   20                         闻青南                                  136,193
   21                         杨宗贤                                  136,193
                       合计                                         15,182,925
    2016 年 3 月 28 日,阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全
英、何璧、唐柯所持股份对应 2014 年业绩承诺部分,因其完成 2014 年业绩承诺且
锁定期满 12 个月解除限售;北京德联恒丰投资中心(有限合伙)、北京浙控金诚
股权投资中心(有限合伙)、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投
资企业(有限合伙)、杭州涌源美信创业投资企业(有限合伙)、华软创业投资宜
兴合伙企业(有限合伙)、华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)、闻青南、杨
宗贤所持股份锁定期满 12 个月,全部解除限售。本次合计解除限售股份数量为
8,123,975 股,其中阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、
何璧、唐柯解除限售股份数量为 2,352,983 股。
    2016 年 5 月 24 日,阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全
英、何璧、唐柯所持股份对应 2015 年业绩承诺部分,因其完成 2015 年业绩承诺解
除限售。本次合计解除限售股份数量为 3,011,820 股。
    2017 年 5 月 23 日,公司 2016 年度权益分派方案实施完毕:以公司总股本
398,235,587 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.199959 元人民币现金(含税);同
时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.999661 股。权益分派完成后,本次重
大资产重组参与业绩承诺股东及其所持限售股份数量如下:
  序号                   股东名称                   所持限售股份数量(股)
   1                      王建国                                    2,740,131
   2                      阮晓迅                                    2,590,756
   3                      朱贺军                                     587,982
   4                      梁金千                                     522,863
   5                      王宇飞                                     489,464
   6                      薛全英                                     489,464
   7                         张晶                                    400,557
   8                         唐柯                                    142,285
   9                         何璧                                    130,620
                      合计                                          8,094,122

    2017 年 6 月 26 日,阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全
英、何璧、唐柯所持股份对应 2016 年业绩承诺部分,因其完成 2016 年业绩承诺解
除限售。本次合计解除限售股份数量为 2,428,237 股。
    2019 年 11 月 6 日,针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款,亿赛通收回比
例累计达到 60%,阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何
璧、唐柯所持第四期股份解除限售,合计解除限售股份数量为 1,699,767 股。
    截至本公告出具日,公司股本总额为 798,117,661 股,其中有限售条件流通股
为 72,511,118 股,无限售条件流通股 725,606,543 股。

    二、承诺情况

    1、股份限售承诺

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,阮晓迅、王建国等亿赛通全部
21 名股东以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的
上市公司对价股份,自发行结束日起 36 个月内不得转让;以其截至发行结束日持
续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份,自发行结束日起
12 个月内不得转让。
    在此基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,阮晓迅、王建国、梁
金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯(以下合称“补偿义务人”)
取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售:
    (1)第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
标的公司 2014 年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算:
    可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份(以下简称“全部业
绩承诺股份”)*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数,可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算;
    (2)第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报
告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
    可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补
偿的股份数合计-可解锁股份数量 1,可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算;
    (3)第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的
公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售:
    可解锁股份数量 3=(全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完
成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2)
*30%,可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算;
    自 2017 年开始的三年内,如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的
应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%(以上市公司年度审计
报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准),则剩余的锁定股份
可全部解锁,即以下(4)、(5)不再适用。
    (4)自 2017 年开始的三年内,针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款,如
标的公司收回金额的比例累计达到 60%(以上市公司年度审计报告或对上述应收账
款的收回情况进行专项审计的结果为准),则第四期股份应于该专项审计报告披露
后的 10 个工作日后解除限售,具体数量如下:
    可解锁股份数量 4=(全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完
成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-
可解锁股份数量 3)*30%
    (5)自 2017 年开始的三年内,针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款,如
目标公司收回金额的比例累计达到 85%(以上市公司对上述应收账款的收回情况进
行专项审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作
日后解除限售,具体数量如下:
    可解锁股份数量 5=(全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完
成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-
可解锁股份数量 3)*70%
    上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账
面价值。

    2、盈利承诺

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的公司相关盈利情况的承诺期
为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、
王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺:标的公司 2014 年度、2015 年度、
2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元;标的公司
截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款,应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31
日前收回 85%以上。

    3、承诺履行情况

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》(瑞华核字
〔2015〕第 01700029 号):2014 年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 3,242.14 万元。2014 年度的净利润达到业绩承诺,补偿义务人第
一个限售期对应股份于 2016 年 3 月 28 日解除限售。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》(瑞华核字
〔2016〕01700023 号),2015 年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 4,233.59 万元。2015 年度亿赛通的净利润达到业绩承诺,补偿义务
人第二个限售期对应股份于 2016 年 5 月 24 日解除限售。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》(瑞华核字
〔2017〕01700018 号),2016 年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 5,421.63 万元。2016 年度亿赛通的净利润达到业绩承诺,补偿义务
人第三个限售期对应股份于 2017 年 6 月 26 日解除限售。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审计报告》(瑞华专审
字〔2019〕01680015 号):亿赛通 2016 年 12 月 31 日经审计应收账款金额
175,368,428.53 元,截至 2019 年 8 月 31 日累计回款 107,428,056.50 元,回款比例
为 61.26%。补偿义务人第四期限售股份于 2019 年 11 月 6 日解除限售。
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审计报告》(致同专字
〔2020〕第 110ZC09090 号):亿赛通 2016 年 12 月 31 日经审计应收账款金额
175,368,428.53 元,截至 2019 年 12 月 31 日累计回款 149,888,376.50 元,回款比例
为 85.47%。补偿义务人第五期限售股份解除限售条件达成。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 30 日。
    2、本次解除限售股份数量为 3,966,118 股,占总股本的 0.4969%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人。
    4、承诺义务人股份解除限售情况具体如下:
    承诺义务人 2015 年 3 月因重大资产重组新增股份数量为 3,764,774 股,2015
年 5 月股份送转后为 9,411,933 股,2014 年度、2015 年度业绩完成后分别解除限售
2,352,983 股和 3,011,820 股,剩余股份经 2017 年 5 月转增后为 8,094,122 股;2017
年 6 月解除限售对应 2016 年度业绩承诺的股份 2,428,237 股;针对截至 2016 年 12
月 31 日的应收账款,回款比例达到第四期限售股份解除限售条件,2019 年 11 月 6
日,解除限售 1,699,767 股;本次可解除限售股份数量=(全部业绩承诺股份- 2014
年业绩完成解限数量-2015 年业绩完成解限数量-2016 年业绩完成解限数量)
*70%=3,966,118 股,具体如下:

  序号    股东全称     所持限售股份总数         本次解除限售数量         实际可上市流通数量
   1       王建国                  1,342,664               1,342,664                   1,342,664
   2       阮晓迅                  1,269,470               1,269,470                   1,269,470
   3       朱贺军                   288,111                   288,111                    288,111
   4       梁金千                   256,203                   256,203                    256,203
   5       王宇飞                   239,837                   239,837                    239,837
   6       薛全英                   239,837                   239,837                    239,837
   7        张晶                    196,273                   196,273                    196,273
   8        唐柯                      69,719                   69,719                     69,719
   9        何璧                      64,004                   64,004                     64,004
         合计                      3,966,118               3,966,118                    3,966,118

       四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                                       单位:股
                         本次变动前                    变动                   本次变动后
    股份性质
                       数量           比例      增加          减少          数量          比例
一、有限售条件流
                      72,511,118     9.09%             -   3,966,118      68,545,000       8.59%
通股/非流通股
二、无限售条件流
                     725,606,543    90.91%     3,966,118             -   729,572,661      91.41%
通股
三、股份总数         798,117,661 100.00%       3,966,118   3,966,118     798,117,661 100.00%


       五、独立财务顾问的核查意见

       独立财务顾问广发证券股份有限公司认为:
       1.绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定;
    2. 绿盟科技限售股份持有人遵守了重大资产重组时做出的股份锁定承诺和其
他限售承诺;
    3. 绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
    综上所述,独立财务顾问对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。

    六、备查文件

    1. 限售股份上市流通申请表
    2. 股份结构表和限售股份明细表
    3. 财务顾问的核查意见
    特此公告。




                                         绿盟科技集团股份有限公司董事会
                                                2020 年 9 月 28 日