证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2020-078 号
绿盟科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续股权激励或员工
持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币 1.8 亿元，且不超过人民币 3.6 亿元
（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 28 元/股（含）。具体回购数量以回购
实施完成时实际回购的数量为准；
2. 本次回购方案已经公司 2020 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第一次临时
会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过；
3. 股东减持计划：股东雷岩投资有限公司于 2020 年 8 月 7 日披露的减持计划
在执行期内。股东中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）及其
一致行动人截至问询回复之日，有权机构没有减持的决定，尚没有明确的减持计划，
不排除未来六个月减持公司股份的可能；股东启迪科技服务有限公司、股东沈继业
的一致行动人亿安宝诚未来六个月内存在减持公司股份的意向。相关股东若未来六
个月内因资金安排而减持，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称《回购实施细则》）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回
购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
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为建立健全公司长效激励机制，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状
况的基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购股份并全部用于股权激励
或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
进行。
2、回购股份的价格：不超过人民币 28 元/股（含）；该股份回购价格上限不高
于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际
回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及
经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事
项的，公司将对回购方案进行相应调整并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 1.8 亿元，且不
超过人民币 3.6 亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为
准；
4、回购股份的数量、公司总股本的比例：
2
（1）按回购资金总额上限人民币 3.6 亿元（含），分别按照回购价格上限 28
元/股（含）和本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价 19.10 元/股测算，预
计回购股份数量分别为 12,857,142 股和 18,848,167 股，占公司总股本的比例分别为
1.61%和 2.36%；
（2）按回购资金总额下限人民币 1.8 亿元（含），分别按照回购价格上限 28
元/股（含）和本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价 19.10 元/股测算，预
计回购股份数量分别为 6,428,571 股和 9,424,083 股，占公司总股本的比例为 0.80%
和 1.18%；
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司
总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股
本等除权除息事项的，公司将对回购价格上限进行相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
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（七）关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权
相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权
处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新
表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回
购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、在回购期限内实际使用资金总额不低于本次回购方案资金总额下限的前提
下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切
协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 3.6 亿元（含），回购价格上限 28 元/股（含）
测算，预计回购股份数量为 12,857,142 股，占公司总股本的比例为 1.61%。假设本
次回购股份将用于股权激励或员工持股计划后并全部锁定，回购后公司股本结构变
化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件流通股/非流通股 66,770,650 8.36% 79,627,792 9.97%
二、无限售条件流通股 732,177,411 91.64% 719,320,269 90.03%
三、股份总数 798,948,061 100.00% 798,948,061 100.00%
2、按回购资金总额下限人民币 1.8 亿元（含），回购价格上限 28 元/股（含）
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测算，预计回购股份数量为 6,428,571 股，占公司总股本的比例为 0.80%。假设本
次回购股份将用于股权激励或员工持股计划后并全部锁定，回购后公司股本结构变
化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件流通股/非流通股 66,770,650 8.36% 73,199,221 9.16%
二、无限售条件流通股 732,177,411 91.64% 725,748,840 90.84%
三、股份总数 798,948,061 100.00% 798,948,061 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的主要财务数据如下：公司总资产为
4,082,277,759.29 元，归属于上市公司股东的净资产为 3,383,111,965.57 元，流动资
产为 2,973,796,745.05 元。假设按此次回购资金上限人民币 3.6 亿元（含）全部使
用完毕，按照 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算，回购资金分别占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 8.82%、10.64%、
12.11%。
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立健全公司长效
激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发
展。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生
重大影响。
股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
四、上市公司董监高，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
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易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月的减持计划
（一）公司董监高，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
在董事会作出回购股权决议前六个月内，公司股东宁波梅山保税港区亿安宝诚
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿安宝诚”，为董事长沈继业先生的一
致行动人）有减持本公司股票行为，具体如下：
减持均价 减持股数
股东名称 减持方式 减持期间 减持比例
（元/股） （股）
2020-06-09 至
竞价交易 21.14 7,981,125 1.00%
2020-06-24
亿安宝诚
2020-06-15 至
大宗交易 21.21 15,960,000 2.00%
2020-06-23
小计 23,941,125 3.00%
除上述减持外，经自查，其他相关主体在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场的行为；回购期间，公司董事、监事和高级管理人员可能因参与股权激励或员工
持股计划而取得公司股份；除前述情形，公司董事、监事和高级管理人员在回购期
间不存在增减持意向。
（二）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于 2020 年 8 月 7 日在巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东减持股份
预披露公告》，公司股东雷岩投资有限公司未来六个月内拟以大宗交易、集中竞价
交易或协议转让方式减持公司股份不超过 15,960,000 股。截至目前，雷岩投资已减
持 7,981,120 股。
经询问：股东中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）及其
一致行动人截至问询回复之日，有权机构没有减持的决定，尚没有明确的减持计划，
不排除未来六个月减持公司股份的可能；股东启迪科技服务有限公司、股东沈继业
的一致行动人亿安宝诚未来六个月内存在减持公司股份的意向。
持股 5%以上股东若未来六个月内因资金安排而减持，将按照相关法律法规的
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规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，
并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、回购方案履行的审议程序及信息披露情况
1、公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事
会第一次临时会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 11 月 14 日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《第四届董事会第一次临
时会议决议公告》《第四届监事会第一次临时会议决议公告》《独立董事关于第四董
事会第一次临时会议相关事项的独立意见》《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的公告》。
2、公司于 2020 年 11 月 18 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的补充公告》《关于回购
股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《回购实施细则》和《公
司章程》的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审
议。
七、回购方案的风险提示
1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，
可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的
股份需全部或部分依法予以注销的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能
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筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回
购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公
司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。请
投资者注意投资风险。
八、其他说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购
专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司发行的人民币普通股股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报
告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之日起 3
日内予以披露。
3、公司将在每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告
未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
绿盟科技集团股份有限公司董事会
2020年11月23日
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