绿盟科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-23
证券代码：300369 证券简称：绿盟科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
绿盟科技集团股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目录
目录 ...........................................................................................................................2
一、释义 ...................................................................................................................3
二、声明 ...................................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................................5
四、本次员工持股计划的主要内容 .........................................................................6
（一）本次员工持股计划的基本原则 ..................................................................6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ......................................................6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...............7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期 .................................................... 10
（五）本次员工持股计划的管理模式 ................................................................ 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 17
（七）员工持股计划其他内容 ........................................................................... 20
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ............................................ 21
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 21
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ................................. 23
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......... 24
六、结论 ................................................................................................................. 26
七、提请投资者注意的事项................................................................................... 27
八、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 28
（一）备查文件 .................................................................................................. 28
（二）咨询方式 .................................................................................................. 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、绿盟科技 指 绿盟科技集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于绿盟科技集团股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
告》
员工持股计划、本次员工持股
指 绿盟科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划草 《绿盟科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
指
案 案）》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《绿盟科技集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
标的股票 指 绿盟科技A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
《披露指引第4号》 指
持股计划》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受绿盟科技聘请担任公司实施本次员工持股计划的
独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据绿盟科技所提供的资料及其
公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对绿盟科技本次员工持股计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由绿盟科技提供或来自于其公开披露之信息，
绿盟科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对绿盟科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读绿盟科技发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供绿盟科技实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）绿盟科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）与公司及其全资子公司签署劳动合同的员工。
所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、与公
司及其全资子公司签署劳动合同的员工，总人数不超过157人。具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
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本次员工持股计划的资金总额不超过830万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元，持股计划的份额上限为830万份。任一持有人所持有本次员工
持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有
人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的董事、高级管理人员合计出资197.50万元，占员工
持股计划总份额的比例为23.80%；其他符合条件的员工认购总金额不超过632.50
万元，占员工持股计划总份额的比例为76.20%。具体金额根据实际出资缴款金额
确定。
所获份额对应股 占员工持股计 占公司总股本
序号 姓名 职务
份数量（万股） 划的比例 的比例
1 胡忠华 董事、总裁 120.00 14.46% 0.1503%
2 叶晓虎 董事、高级副总裁 54.00 6.51% 0.0676%
3 唐晓峰 首席财务官 14.50 1.75% 0.0182%
4 赵晓凡 董事会秘书、副总裁 9.00 1.08% 0.0113%
小计 197.50 23.80% 0.2474%
5 其他员工（153 人） 632.50 76.20% 0.7922%
合计 830.00 100.00% 1.0396%
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本次员工持股计划（草案）》 出具
法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过8,300,000股，占目前公司股本
总额的1.04%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
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本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的绿盟科技A股普
通股股票。
公司于2020年11月13日召开第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续股权激励或员工持股计划，本次回购
资金总额为不低于人民币1.8亿元，且不超过人民币3.6亿元（均包含本数），回
购股份价格不超过人民币28元/股（含），回购股份的实施期限为自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案具体内容详见公司于2020
年11月23日在巨潮资讯网披露的《回购报告书》（公告编号：2020-078）。
公司于2020年12月3日披露了《关于首次回购股份暨回购进展的公告》（公
告编号：2020-081），于2021年2月4日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变
动的公告》（公告编号：2021-008）具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上披露的相关公告。
根据2021年2月4日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》，
截至2021年2月2日，本次股份回购已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计 回购股份数量为24,176,436股，占公司总股本的3.029%；最
高成交价为17.00元/ 股，最低成交价为13.20 元/股，支付的总金额为人民币
359,961,178.19元（不含交易费用）。本次回购方案实施完毕。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
3、员工持股计划的资金来源
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本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份，受让价格为1元/股。
公司为技术创新型企业，一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设。
多年来，公司培养、积累了一批高素质技术（业务）人员，为公司发展做出了巨
大贡献。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术（业务）人员的稳定
对公司发展尤为重要。同时，公司所处的网络安全行业的发展也离不开高端人才
的支持。目前，网络安全行业人才竞争较为激烈，中高端人才紧缺。因此，留住
人才、充分调动人才的积极性是公司面临的迫切问题。
公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激
励机制。公司自上市以来先后实施五期股权激励计划，分批次对公司中高层管理
人员、核心技术（业务）人员进行激励。本次员工持股计划是公司基于实施股权
激励的经验总结，参考了历次员工股权激励的授予（行权）价格和激励效果，同
时根据公司目前的经营现状、面临的日趋激烈的经营压力以及外部经济环境而作
出的。
公司基于激励与约束对等的原则，对2021年至2023年的业绩目标设定了严格
的公司业绩的考核要求和个人绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益
紧密捆绑在一起；在激励份额分配上，坚持激励份额与贡献对等的原则。本员工
持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，提高公司竞
争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。本次员工持股计划
需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考
虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股，作
为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
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（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后
开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
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第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
20%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、
20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以
2020年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入相比2020年营业收入的增
长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解锁比
例（X），业绩考核目标及解锁比例安排如下：
年度营业收入相比 2020 年营业收入增长率（A）
解锁期 对应考核年度
目标值（Am） 区间值（Ad） 触发值（An）
第一个解锁期 2021 20% 10% 5%
第二个解锁期 2022 44% 21% 10.25%
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第三个解锁期 2023 72.8% 33.1% 15.76%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入相比 2020 Ad≦A
