证券代码：300369         证券简称：绿盟科技          公告编码：2021-023 号


                    绿盟科技集团股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对绿盟科技集团股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2021〕第 201 号），要求公司董事会就公司 2021 年员工持
股计划等相关事项做出说明。
    现公司就相关问题回复内容公告如下：
    问题 1.请你公司补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及
合理性、公允性，员工持股计划受让股份价格大幅低于市价、限制性股票授予价
格和回购最低成交价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
    回复：
    （一）补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及合理性、
公允性
    公司本次员工持股计划受让价格的制定综合考虑了以下因素：
    1、本次员工持股计划是吸引、留住人才，保持公司竞争力的重要手段
    公司所处信息安全行业是典型的知识密集型和人才密集型的新兴行业，人才
是行业内企业的核心竞争力。近年来，信息安全行业快速发展，良好的市场机遇
使得行业新进入者不断涌现，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺
异常激烈。如何有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是信息安全公司保持和
提升核心竞争力的关键。
    公司一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。调
动员工积极性，增强团队凝聚力、实现员工利益与公司利益的统一是公司的重点
工作之一。公司自上市以来先后实施五期股权激励计划，分批次对公司中高层管


                                     1
理人员、核心技术（业务）人员进行激励。本次拟实施的员工持股计划是公司基
于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，本次员工持股计划是吸引、留
住人才，保持公司竞争力的重要手段，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。
       2、持股计划的转让价格符合规定
    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未对股权转让价格有
所限制，从案例来看，部分上市公司实施员工持股计划时以零元价格作为转让价
格。
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了本次员工持股计划的相关议案，并将提交公司股东大会审
议。
       3、本次员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的
出资能力
    公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展
利益，且达不到长期稳定人才的目的。为了引导员工关注公司的长期发展而非短
期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才的目的，公司
推出本次员工持股计划。根据“约束与激励对等”的原则，本次员工持股计划方
案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参
与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标
的实现。
    同时，本次员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果选择较高
的受让价格，又要提供有吸引力的员工预期收益，则需要给予员工较多的股份，
相应也会增加员工的资金成本压力，可能会降低员工参与积极性，最终可能导致
吸引力不足，激励效果欠佳，公司将面临核心人才流失的风险。
       4、提高受让价格的折扣力度，用较少股份数量起到较好的实施效果
    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续股权激励或员工持股计划。
    根据 2021 年 2 月 4 日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 24,176,436


                                       2
股，占公司总股本的 3.029%；本次员工持股计划拟认购的公司回购股份 830 万股，
占目前公司股本总额的 1.04%，占公司总股本的比例较小。若本次员工持股计划
过户完成，回购股份剩余数量 15,876,436 股，占公司总股本的比例为 1.989%，可
用于公司后续股权激励或员工持股计划，为公司后续员工持股计划或股权激励预
留了空间。
    5、员工持股计划的股份支付费用可控
    假设公司于 2021 年 6 月将标的股票 830 万股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。单位权益
工具的公允价值以草案公告前最近一个交易日（2021 年 4 月 22 日）公司股票收
盘价 18.01 元/股作为参照，经测算，公司应确认总股份支付费用预计为 14,118.30
万元。该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，预计 2021 年至 2024
年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

                                                                            单位：万元

  股份支付费用合计           2021 年              2022 年       2023 年         2024 年

      14,118.30              5,902.23             6,000.28      1,823.61         392.18

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    其中，2021 年员工持股计划实施的费用为 5,902.23 万元，占 2020 年公司期
间费用总额的比例为 5.36%，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但本次员工持股计划费用总体可控。
    6、市场案例
    公司在推出 2021 年员工持股计划过程中，借鉴并参考了相关案例，员工持股
计划低价受让股权的案例如下：
                                                                购股价格      公告日收盘价
  证券代码        证券名称        公告时间           股票来源
                                                                （元/股）       （元/股）
 603678.SH        火炬电子         2019/2/1            回购         0            16.20
 300393.SZ        中来股份        2019/3/26            回购         1            21.26
 002555.SZ        三七互娱        2019/6/19            回购         0            13.15
 002123.SZ        梦网集团       2019/10/14            回购         0            18.51
 300393.SZ        中来股份         2020/1/8            回购         1             16.4
 002517.SZ        恺英网络        2020/1/22            回购         1             2.68
 603056.SH        德邦股份        2020/5/19            回购         0            11.01

                                              3
                                                      购股价格    公告日收盘价
 证券代码      证券名称    公告时间        股票来源
                                                      （元/股）     （元/股）
 002334.SZ      英威腾     2020/6/10         回购        0            4.38
 300393.SZ     中来股份    2020/6/30         回购        1            6.67
 300267.SZ     尔康制药    2020/7/10         回购        1            4.45
 002772.SZ     众兴菌业    2020/7/25         回购        1           10.80
 600801.SH     华新水泥    2020/8/13         回购        0           27.19
 601231.SH     环旭电子    2020/9/10         回购        0           21.55
 002439.SZ     启明星辰    2020/9/23         回购        0           34.20
 688003.SH     天准科技    2020/9/25         回购        0           34.00
 002027.SZ     分众传媒    2020/12/15        回购        0            9.96
 002877.SZ     智能自控    2020/12/31        回购        1            7.14
 002024.SZ     苏宁易购    2021/1/30         回购        1            6.61
 002558.SZ     巨人网络    2021/2/10         回购        0           17.37
 300179.SZ      四方达     2021/3/16         回购        0            5.89
 002539.SZ     云图控股    2021/3/20         回购        1           10.75

    从上述案例来看，上述员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自
身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的，具有一定的灵活性。
   综上，在综合考虑上述因素的基础上，经征求员工意见并经公司董事会同意，
公司决定以 1 元/股的受让价格实施本次员工持股计划，以此来减小核心员工参与
的资金压力，保证公司核心员工的稳定性和参与度，推动公司发展目标得以实现。
本次员工持股计划系建立在不损害公司利益的原则上，且已充分考虑激励效果，
股份受让价格具有合理性。
    （二）员工持股计划受让股份价格大幅低于市价、限制性股票授予价格和
回购最低成交价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则
   公司核心管理人员接受当前持股计划方案意味着需要满足公司任职要求并
承受失去外界更高薪酬的机会成本；同时，若本员工持股计划项下的业绩考核指
标未达成，则本员工持股计划持有人将无法享受股票权益及本金对应的利息；其
次，本员工持股计划所持标的股票有一定的锁定期，在锁定期内持有人需承受公
司整体业绩下滑可能带来的股票价值下跌风险。最后，本员工持股计划发生的相
关法定税费，依国家以及其他相关法律、法规，由各持有人按照相关规定自行承

                                       4
担。以上安排在保证核心管理人员的稳定性的同时，提升员工的工作积极性，为
实现相应的业绩创造有利条件，将个人与公司、其他投资者的利益进行长期绑定，
有利于上市公司的持续发展。持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人
暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他股东权利，
且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资
者合法权益和公司利益的情形。综上，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
    问题 2.请你公司说明是否存在其他未披露的协议或安排，并结合员工持股计
划与股权激励计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象
具体确定范围和标准等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，
是否具有激励效果，你公司董事及高管选择参与员工持股计划而非股权激励计划
的具体原因及合理性，你公司是否存在变相向董事及高管输送利益的情形。
    回复：
    一、说明是否存在其他未披露的协议或安排，结合员工持股计划与股权激励
计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象具体确定范围
和标准等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否具有激励
效果；
    （一）员工持股计划与股权激励计划主要差异在于面向对象有所不同
    本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构方案的重要
组成部分，公司本次员工持股计划的制定充分考虑和比较了市场上各激励工具的
优缺点，并参考了大量已成功实施的案例，综合权衡了激励方案后期实施程序及
股权管理的便利性。在该模式下持有人通过员工持股计划持有上市公司股票，引
导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价格波动，有效地将参与员工的个人
利益与公司利益、股东利益绑定。
    公司员工持股计划和限制性股票激励计划适用的人员及岗位有所不同，不存
在员工同时参与员工持股计划和股权激励计划的情况。另外，参与员工持股计划
的公司核心骨干人员，在员工持股计划参与期内不参与公司年终奖金分配，限制
性股票计划激励对象继续参与年度奖金的分配。
    （二）业绩考核指标设置的具体内容和依据


                                   5
            本次员工持股计划和股权激励计划均根据公司绩效考核相关制度对员工进行
        公司层面和个人层面进行综合性绩效考核。公司设置多层次、多维度的考核绩效
        标准，有利于提高考核的针对性和综合度。
           个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面业绩达成情况
        对应解锁比例（X）×个人层面业绩考核结果对应解锁比例（Y）。
           综合考虑公司层面和个人层面业绩考核结果后的解锁情况如下：
        综合归属比例    个人层面           O 和 Q+               Q            Q-              U

         公司层面                           100%              90%         50%                 0%

          A≧Am           100%               100%             90%          50%                0%

         Ad≦A