绿盟科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-06
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
绿盟科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 3
第二章 声 明.............................................................................................................. 5
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 7
一、本次激励计划的股票来源 .................................................................................. 7
二、本次激励计划标的股票数量 .............................................................................. 7
三、激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 7
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................................... 9
五、股票期权的行权价格及其确定方法................................................................ 12
六、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................ 12
七、本次激励计划的其他内容 ................................................................................ 18
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 19
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ......................................... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 25
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 25
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七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 27
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 27
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 27
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 绿盟科技集团股份有限公司
或绿盟科技
股权激励计划、本激励计
划、本次激励计划、本计 指 绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划
《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限
指
报告 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
本计划中获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）任职
激励对象 指
的骨干业务（技术）人员
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
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董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任绿盟科技 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披
露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技
集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
绿盟科技本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第四届董事会第七次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、本次激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本次激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 1,700.30 万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额
79,858.4413 万股的 2.1291%。其中首次授予期权 1,600.30 万份，占本计划拟
授出权益总数的 94.1187%、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股
的 2.0039%；预留授予股票期权共计 100.00 万份，占本计划拟授出权益总数的
5.8813%、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 0.1252%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量
将做相应的调整。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
合计 2,036.50 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.5501%，总数累计
未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。本激励计划任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计
划公告日公司股本总额的 1%。
三、激励对象的范围及分配情况
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（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 317 人，均为公司骨干业务（技术）
人员。
所有激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象
在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占本计划拟授予股 占本计划公告日
姓名 职务
量（万份） 票期权总数的比例 股本总额的比例
骨干业务（技术）人员
1,600.30 94.1187% 2.0039%
（合计 317 人）
预留部分 100.00 5.8813% 0.1252%
合计 1,700.30 100.0000% 2.1291%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
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出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次
授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于公司 2022 年第
三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24
个月、36 个月；若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，
则预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予期权 自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
40%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予期权 自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
30%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予期权 自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
30%
第三个行权期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予期权 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
40%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予期权 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
30%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予期权 自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
30%
第三个行权期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予期权 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
50%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予期权 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
50%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注
销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 9.83 元/份，即满足行权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 9.83 元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 9.49 元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即9.83
元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相
比2021年营业收入增长率（A1）、净利润增长率（A2）同时进行考核，各年度
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业绩考核目标如下：
考核年度营业收入相比 2021 年营业收入增长率（A1）
行权期 对应考核年度
目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
首次授予期权
2022 20% 15% 10%
第一个行权期
首次授予期权
2023 40% 32.5% 22.5%
第二个行权期
首次授予期权
2024 60% 50% 35%
第三个行权期
考核年度净利润相比 2021 年净利润增长率（A2）
行权期 对应考核年度
目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
首次授予期权
2022 20% 15% 10%
第一个行权期
首次授予期权
2023 40% 32.5% 22.5%
第二个行权期
首次授予期权
2024 60% 50% 35%
第三个行权期
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩
考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露
后授予，则各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入相比 2021 年营业收入增长率（A1）
行权期 对应考核年度
目标值（Am1） 目标值（Am1） 目标值（Am1）
预留授予期权
2023 40% 32.5% 22.5%
第一个行权期
预留授予期权
2024 60% 50% 35%
第二个行权期
行权期 对应考核年度 考核年度净利润相比 2021 年净利润增长率（A2）
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目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
预留授予期权
2023 40% 32.5% 22.5%
第一个行权期
预留授予期权
2024 60% 50% 35%
第二个行权期
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）
与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体行权比例安排如下：
考核指标对应行权比例
考核指标 业绩完成度
（X1,X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入相比
Ad1≤A1
