北京市金杜律师事务所
                   关于绿盟科技集团股份有限公司
       2022 年股票期权激励计划部分预留股票期权授予事项的
                               法律意见书


致：绿盟科技集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（以
下简称公司或绿盟科技）的委托，作为绿盟科技 2022 年股票期权激励计划（以下
简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《绿
盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科技集团股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2022 年股票期权激励
计划（草案）》）的有关规定，就公司向激励对象授予部分预留股票期权（以下简
称本次授予）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查
阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法
律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜
对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他材料一
起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

一、 本次授予的授权和批准

    （一）2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了
《2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。本计划的激励对象中不包括公司董事，董事会审议本计划时
不涉及回避表决事宜。

    （二）2022 年 6 月 2 日，公司独立董事就《2022 年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为激励对象的条件。”

    （三）2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议通过



                                      2
《2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，并对《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了
核实。

    （四）2022 年 6 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/i
ndex）披露《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要》《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 6 月 17 日，公司在其内部网站
对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 2
7 日，公示时间不少于 10 日。2022 年 6 月 29 日，公司监事会出具《监事会关于
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

    （五）2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （六）2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过
《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意因《2022 年股票期权激励计
划（草案）》中确定的首次授予激励对象 4 名已离职，不再符合激励对象条件，公
司将本计划首次授予激励对象由 317 人调整为 313 人、首次授予的股票期权总数
由 1,600.30 万份调整为 1,580.70 万份；同意因公司实施 2021 年年度权益分配方案，
公司将本计划股票期权行权价格由 9.83 元/份调整为 9.763 元/份；同意本计划规定
的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 18 日作为本计划的首次授权日，向
313 名激励对象授予股票期权 1,580.70 万份。

    （七）2022 年 7 月 18 日，公司独立董事就公司该次调整及首次授予的相关事
项发表了独立意见，认为：“公司对本次激励计划的行权价格、首次授予激励对象
名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相
关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形”，
“一致同意对公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单
及授予数量的调整”，“一致认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就”，“一致
同意公司本次激励计划的首次授权日为 2022 年 7 月 18 日，以 9.763 元/份的行权价
格向符合授予条件的 313 名激励对象授予 1,580.70 万份股票期权”。




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    （八）2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过
《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为：“行权价格、首
次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。调整后的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《2022 年股票期
权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，均符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效”，“本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授股票期权的条件”，“公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授
予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已
经成就”，“监事会同意公司本次激励计划的首次授权日为 2022 年 7 月 18 日，以
9.763 元/份的行权价格向符合授予条件的 313 名激励对象授予 1,580.70 万份股票期
权”。

    （九）2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过
《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司本计划规
定的股票期权授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 24 日为部分预留股票期权
的授权日，以 9.763 元/份的行权价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 31.00 万
份股票期权。

     （十）2022 年 10 月 24 日，公司独立董事就公司本次授予的相关事项发表了独
立意见，认为：“公司本激励计划规定的授予条件已经成就”，“一致同意以 2022 年
10 月 24 日为本次激励计划部分预留股票期权的授权日，以 9.763 元/份的行权价格
向符合授予条件的 3 名激励对象授予 31.00 万份股票期权”。

    （十一）2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通
过《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司监事会认为：“激励对
象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等文件规定的激励对象条件，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，本次激励计划预留授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事、外籍
员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女”，“本次获授预留股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权
的条件”，“公司和本次获授预留股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票
期权的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就”，“监事
会同意以 2022 年 10 月 24 日为本次激励计划部分预留股票期权的授权日，以 9.763
元/份的行权价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 31.00 万份股票期权”。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》的



                                     4
相关规定。

二、 本次授予的具体情况

   （一）本次授予的授权日

    2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定公司股票期权激励计划的授予日。

    2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过《关
于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以 2022 年 10 月 24 日为本计
划部分预留股票期权的授权日。

    2022 年 10 月 24 日，公司独立董事就公司本次授予的相关事项发表了独立意
见，同意以 2022 年 10 月 24 日为本计划部分预留股票期权的授权日。

    2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过《关
于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以 2022 年 10 月 24 日为本计
划部分预留股票期权的授权日。

    经金杜律师核查，本次授予的授权日系由公司董事会在本计划经股东大会审
议通过后的 12 个月内明确，本次授予的授权日为交易日。

    综上，金杜认为，本次授予的授权日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象

    2022 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过《关于向激
励对象授予部分预留股票期权的议案》，认为公司本计划规定的股票期权授予条件
已经成就，同意以 2022 年 10 月 24 日为本计划部分预留股票期权的授权日，以
9.763 元/份的行权价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 31.00 万份股票期权。

    2022 年 10 月 24 日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为：“公
司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效”，“公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权
的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就”。



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    2022 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第五次临时会议审议通过《关于向激
励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以 2022 年 10 月 24 日为本计划部分
预留股票期权的授权日，以 9.763 元/份的行权价格向符合授予条件的 3 名激励对
象授予 31.00 万份股票期权。

    根据公司监事会于 2022 年 10 月 24 日出具的《绿盟科技集团股份有限公司监
事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，公司监
事会认为：“公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

    根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；




                                      6
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

        根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日出具的《绿
盟科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022TJAA50035）、公司
利润分配相关公告、公司出具的说明并经金杜律师查询中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息公开
网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会北京监
管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、深圳证券交易所信息披露网
站““监管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.
html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://we
nshu.court.gov.cn/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，公司
及本次授予的激励对象均未发生上述 1、2 两条所列示的任一情况。

    综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论性意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》及
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                          7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划部分预留股票期权授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：____________

                                                            马天宁




                                                         ____________

                                                            王蓬翠




                                              单位负责人：____________

                                                             王玲




                                                二〇二二年十月二十四日




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