汇中仪表股份有限公司
           防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                                第一章 总 则


    第一条 为进一步加强和规范汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立
健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并
会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往
来均适用本制度。
    第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
    （一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或
提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而
支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股
股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况
下提供给控股股东及其他关联方使用资金等。
    第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。


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    第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。


                     第二章 规范公司与关联方资金的往来


    第六条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明
确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
    第七条 公司需要不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当
严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
    第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
    (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
    (二)要求公司代其偿还债务；
    (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    (五)要求公司委托其进行投资活动；
    (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    (九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    (十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    (十一)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    第九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部
门批准。


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    第十条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案应当提交股东大会审议批准，关联方应当回
避表决。
    第十一条   公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《汇中仪表股份有限公司关联交易
管理制度》等规定的决策程序进行。


           第三章 防范控股股东及其他关联方资金占用的管理职责


    第十二条   公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公
司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪
用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取
相应措施并披露。
    第十三条   公司监事会和内部审计部门为防范控股股东及其他关联方占用
公司资金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防范机构”）。
    第十四条   防范机构的主要职责为：
    （一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度和相关措施；
    （二）其他需要防范机构研究、决定的事项。


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    第十五条     公司董事会、防范机构以及负责公司与控股股东及其他关联方业
务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以
下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来
时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他
关联方非经营性占用公司的资金。
    第十六条     公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其
他关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防范机构报告控股股东及
其他关联方非经营性资金占用的情况。
    第十七条     公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。


          第四章 防范控股股东及其他关联方资金占用的工作措施


    第十八条     公司股东大会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》确定的
权限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联
交易事项。
    第十九条     公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联
交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同
无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除
合同，作为已预付货款退回的依据。
    第二十条     公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。
    公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东合法利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股
股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应对控股股东及其关联方提起诉讼，以
保护公司及其他股东的合法权益。
    第二十一条      公司若发生因控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股


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东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向
其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
    公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的将立即依法申请司法机关冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清
偿的，通过实现股权偿还侵占资产。
    在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事须对表决进行回避；根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在临时股东大会就
相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数
不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
    第二十二条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”实施条件，
加大监管力度，防止以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
    第二十三条   因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股
东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进
行通报，并按有关规定，对相关责任人员依据本制度的相关规定进行严肃处理。


                        第五章 责任追究及处罚


    第二十四条   相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人
员启动罢免程序直至追究刑事责任。
    第二十五条   公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十六条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股
东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给其他股东造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任


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人的法律责任。


                            第六章 附 则


   第二十七条    本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
   第二十八条    本制度由公司董事会负责解释与修订。
   第二十九条    本制度自公司董事会审议通过后实施，修改时同。




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                                                  二〇二一年六月三日




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