中信证券股份有限公司

 关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司关联交易的专项
                                 核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京恒
通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，经审慎核查，就恒通科技关联交易事项发表如下专项意
见：

       一、关联交易概述

       1、公司的全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司（以下简称“组
装公司”）拟与公司控股股东孙志强控股的北京金恒通达投资集团有限公司（以
下简称“金恒通达”）签订《北京市房山区中加王子岛英语幼儿园改扩建工程施
工总承包合同》，合同总价款为 2,249.44 万元。
       2、公司与金恒通达为同一控制人控制下的企业，公司控股股东、董事长孙
志强先生亦为金恒通达的控股股东、董事长；此外，公司董事、总经理王秋艳、
公司董事、财务负责人王玉莲亦为金恒通达的股东、董事；按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》中关联法人的认定标准，本次交易构成了公司的关联交
易。
       3、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关
联董事孙志强、王秋艳、王玉莲回避表决，独立董事发表了事前认可意见及对本
次关联交易的独立意见。根据《公司章程》的规定，此次关联交易在董事会的批
准权限内，无需提交股东大会。

       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况
金恒通达成立于 2006 年 4 月，注册资本 12,000 万元，实收资本为 12,000 万元，
税务登记号为京税证字 110111786866307 号，注册地及主要生产经营地为北京市
房山区长阳镇长阳环岛北侧，法定代表人为孙志强，经营范围为“许可经营项目：
无。一般经营项目：投资及资产管理”。
    截至本核查意见出具日，金恒通达的股权结构如下：
    股东名称               出资额（万元）                     股权比例
     孙志强                                 6,291.21                      52.43%
     王秋艳                                 5,183.16                      43.19%
     王玉莲                                  525.63                        4.38%
      合计                               12,000.00                       100.00%

    截至 2014 年 12 月 31 日金恒通达净资产 11,593.36 万元；2014 年度营业收
入为 164.12 万元，净利润为-173.50 万元，截至 2015 年 6 月 30 日净资产为 11,418.19
万元，2015 年 1-6 月，营业收入 63.05 万元，净利润-175.17 万元，以上数据未
经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    金恒通达拟将“北京市房山区中加王子岛英语幼儿园改扩建工程”发包给组
装公司。北京市房山区中加王子岛英语幼儿园为公司控股股东孙志强、董事及总
经理王秋艳在高端幼教领域与第三方合作的投资项目。

    四、交易的定价政策和定价依据

    本次关联交易定价以市场公允价格为基础，参考无关联关系的第三方同类工
程价格并经双方协商确定。组装公司以不低于无关联关系的第三方承包同类工程
的每平米单价，承包金恒通达的中加王子岛英语幼儿园改扩建工程。

    五、交易协议的主要内容

    工程名称：北京市房山区中加王子岛英语幼儿园改扩建工程
    承包范围：新建宿舍楼、教学楼、游泳馆，改扩建老办公楼、体育馆以及室
外工程等设计图纸显示的全部工程。
    合同金额：2,249.44 万元
    计划开工日期：2015 年 10 月 26 日
    计划竣工日期： 2015 年 12 月 25 日
    六、交易目的和对上市公司的影响

    北京市房山区中加王子岛英语幼儿园是孙志强、王秋艳与煌桥科技（北京）
有限公司合作成立的幼教机构，整合了北美和中国丰富的幼儿教育资源和先进的
幼教理念，定位高端，对建设所需材料的环保要求较高，公司产品绿色环保、组
装速度快，符合中加王子岛英语幼儿园的建设需求。
    此次关联交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。关联交易的合同
价款为 2,249.44 万元，占公司 2014 年度经审计净资产的 4.91%，对公司 2015 年
财务状况和经营成果不构成重大影响。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司因租赁金恒通达的厂房，自年初至 9 月底共产生租赁费 26 万元，除关
联租赁外，不存在其他关联交易。

    八、关联交易履行的审议程序及独立董事意见

    （一）董事会意见

    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联
董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士均回避表决。

    （二）监事会意见

    公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，认为本
次关联交易不会侵害中小股东的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

    （三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将
议案提交到董事会进行审议。
    独立董事认为：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士在审批该议案时回
避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定

    3、本次关联交易定价参考无关联关系的第三方同类工程价格并经双方协商
确定，定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    九、保荐机构核查意见

    保荐机构取得了拟签订的关联交易协议，以及孙志强、王秋艳与煌桥科技（北
京）有限公司签署的合作办园协议，对比了关联交易价格与公司销售给无关联第
三方的价格，并取得了公司董事会决议和独立董事发表的意见。

    经核查，本保荐机构认为，公司本次关联交易定价参考无关联关系的第三方
同类工程价格并经双方协商确定，定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、自
愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司本次
关联交易已经第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；
本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和
《公司章程》的规定。中信证券同意公司本次关联交易事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限
公司关联交易的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                      庞雪梅                 孙毅




                                                 中信证券股份有限公司

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