广州证券股份有限公司

               关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司

                  重大资产重组延期复牌的核查意见


    北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒通科技，股票代码：300374）
于2016年6月24日开市起停牌。公司根据相关要求于2016年7月8日开市起转入重
大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重
组”）继续停牌。
    公司原计划于2016年9月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书
草案。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，公司重大资产重组延期复牌
相关事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将申请自2016年9
月23日起继续停牌不超过3个月，最迟不晚于2016年12月23日复牌。
    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）拟担任本次重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，广州证券对公司
重大资产重组延期复牌事项进行了核查，相关情况如下：

     一、前期信息披露情况
    公司因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：恒通科技，股票代码：300374）于2016年6月24日开市起停牌。公司于2016
年6月24日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），并
于2016年7月1日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2016-045）。
    2016年7月8日，公司确认该事项对公司构成重大资产重组，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票于2016年7月8日开市起转入重大资产重组事项继续停
牌，并发布了《关于重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-046）。
    2016年7月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2016-048）。2016年7月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期
复牌公告》（公告编号：2016-054），并于2016年7月29日、8月5日、8月12日分
别发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-056、2016-058、
2016-064）。
    2016年8月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2016年8月19日发布了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-066）。2016年8月19日、8
月26日、9月2日、9月9日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-067、2016-068、2016-071、2016-074）。
    2016年9月2日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并且该议案经2016年9月19日召开
的2016年第三次临时股东大会审议通过，同时公司发布了《关于重大资产重组延
期复牌的公告》（公告编号：2016-078）。
    在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范
性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日
发布一次停牌进展公告。

     二、本次重大资产重组基本情况及进展
    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

    本次交易拟购买的标的公司持有一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交
易的公司（以下简称“新三板公司”）控股股权，本次交易构成对新三板公司的
间接收购。该新三板公司主营业务为有机硅材料的研发、生产和销售，所处行业
属于合成材料制造行业。恒通科技主营业务属于合成材料制造行业与建筑材料行
业交叉领域发展所产生的新兴行业。为了进一步拓展业务领域，丰富产品结构，
增强市场竞争力，公司通过并购优质资产，增强上市公司盈利能力，为全体股东
创造更大价值。

    鉴于本次重大资产重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司正在与各交
易对方就收购协议具体细节进行协商、谈判，并且新三板公司尚未停牌，为保证
信息公平披露，标的公司的具体信息将在重组方案确定并在新三板公司停牌后进
行披露。

    公司与标的公司的控股股东及实际控制人无关联关系。

    （二）交易具体情况
    本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权，并可能涉及向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，具体交
易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。其中，公司初步确定本公司控股股东孙志
强先生作为本次募集配套资金的发行对象之一参与认购发行的股份，该交易构成
关联交易。
    截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
    本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
    （三）进展情况概况
    截至本核查意见出具日，公司与本次交易标的资产相关方就交易细节正在进
行协商中。公司本次重大资产重组事项的各中介机构正在对标的资产进行持续现
场尽职调查、审计与评估工作，独立财务顾问正在协助上市公司与标的资产的交
易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。

    三、下一步工作安排
    在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推
进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介
机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他
相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本
次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

     四、本次延期复牌的原因及时间安排
    （一）本次延期复牌的原因
    公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
且涉及诸多相关方的沟通工作，且交易对方中包括国有股东，程序复杂，相关尽
职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进
行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。目前相关尽职调查工
作正在开展之中。
    基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或草案并
复牌，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经董事会审议
通过，公司申请继续停牌。
    （二）本次延期复牌的时间安排
    公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申
请继续停牌的议案》。
    根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满3个月内确定本次
重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自2016年9月23日
起继续停牌不超过3个月，最迟不晚于2016年12月23日复牌。

     五、财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
    经广州证券核查，自停牌以来，本次交易各方正在推进本次重大资产重组相
关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目
前，相关尽职调查工作仍在继续进行。
    基于本次重大资产重组的实际情况，广州证券认为：由于本次交易较为复杂，
交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安
排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》
等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。广州证券将督促公司继续履行
相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于
2016 年 12 月 23 日之前尽快复牌。
     (以下无正文)
   （此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                                 广州证券股份有限公司


                                                     2016 年 9 月 19 日