广州证券股份有限公司

               关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的

            合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，广州证券股份有限公司（以下简称“广州
证券”或“独立财务顾问”）作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简
称“恒通科技”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，
对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    公司因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：恒通科技，股票代码：300374）于2016年6月24日开市起停牌。公司于2016
年6月24日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），并
于2016年7月1日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》 公告编号：2016-045）。
    2016年7月8日，公司确认该事项对公司构成重大资产重组，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票于2016年7月8日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，
并发布了《关于重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-046）。
    2016年7月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2016-048）。2016年7月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期
复牌公告》（公告编号：2016-054），并于2016年7月29日、8月5日、8月12日分
别发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-056、2016-058、
2016-064）。
    2016年8月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2016年8月19日发布了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-066）。2016年8月19日、8
月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：2016-067、2016-068）。
    2016年9月2日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》、《关于提请召开2016年第三次临时
股东大会的议案》等议案。2016年9月2日、9月9日，公司发布了《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2016-071、2016-074）。
    公司于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请自2016年9月23日起继
续停牌不超过3个月，最迟不晚于2016年12月23日复牌。2016年9月19日，公司发
布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。2016年9月20日、9月27日、10月11
日、10月18日公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》 公告编号：2016-079、
2016-083、2016-085、2016-087）。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司初步确定
公司控股股东孙志强先生作为本次募集配套资金的发行对象之一参与认购发行
的股份。标的公司持有一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司（以下
简称“新三板公司”）控股股权，本次交易构成对新三板公司的间接收购。该新
三板公司主营业务为有机硅材料的研发、生产和销售，所处行业属于合成材料制
造行业。发行股份及支付现金购买资产的交易金额以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。募集配套资金总额不
超过交易金额的100%。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。本次交易涉
及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

    三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    公司自重大资产重组事项停牌之日起，严格按照相关规定，对本次重组的内
幕信息知情人进行了登记和申报，根据重组进度报送交易进程备忘录，重大资产
重组事项仍在筹划推动过程中。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
    1、各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作正有序开展，公
司与各中介机构对本次重组方案进行多次沟通、论证；
    2、公司和交易对方就本次交易合同的关键条款进行了多次协商；
    3、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

    四、继续停牌的合理性核查

    自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。公司本次重
大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，且涉及诸多相关
方的沟通工作，且交易对方中包括国有股东，程序复杂，相关尽职调查、审计、
评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方
案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。导致公司本次重大资产重组停牌满4
个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司继续停牌具有合理性。

    五、6 个月内复牌的可行性

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公
司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并
将方案与相关各方进行了多次沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工
作进行了相应安排。本次交易尚需就资产购买协议具体内容进行深入的谈判与论
证。因此，预计在2016年10月23日之前，本方案可能仍处于论证和完善过程中，
无法在进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案。根据各项工作推进情况及复
牌前的工作计划，公司股票于2016年12月23日前复牌具有可行性。
    各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对
交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
    经核查，本独立财务顾问认为:上市公司股票延期复牌的时间合理，6个月内
复牌具有可行性。

    六、风险提示

    本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，提醒
投资者注意投资风险。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为:
1、上市公司自2016年6月24日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
3、上市公司股票延期复牌的时间合理，6个月内复牌具有可行性。
（以下无正文）
    (本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页)




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