广州证券股份有限公司

            关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司

           终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见


    北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 12 月 19 日发布了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公
告》。广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广州证券”）作为上
市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的相关规
定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终
止原因的合理性发表专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    根据公司此前披露的本次重大资产重组的初步方案，公司拟通过发行股份及
支付现金的方式购买标的公司控股股权，同时拟向包括公司控股股东在内的不超
过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。标的公司持有一家在全国中小
企业股份转让系统挂牌交易的公司（以下简称“新三板公司”）控股股权，本次
交易构成对新三板公司的间接收购。该新三板公司主营业务为有机硅材料的研发、
生产和销售，所处行业属于合成材料制造行业。本次交易前，公司与标的公司的
实际控制人不存在关联关系。

    二、本次重大资产重组主要历程

     在本次重大资产重组的开展过程中，上市公司严格按照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定，组织相关各方积极推
进本次重大资产重组的相关工作，并按要求及时履行信息披露义务。本次重大资
产重组主要历程如下：
    因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：恒通科技，
股票代码：300374）于2016年6月24日开市起停牌。公司于2016年6月24日披露了
《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），并于2016年7月1日发
布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-045）。
    2016年7月8日，公司确认该事项对公司构成重大资产重组，经向深交所申请，
公司股票于2016年7月8日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关
于重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-046）。
    2016年8月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2016年8月19日发布了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-066）。
    2016年9月2日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自
2016年9月23日起继续停牌，并提请召开2016年第三次临时股东大会审议该事项。
公司于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划
重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自
2016年9月23日起继续停牌。
    2016年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组并申
请复牌。
    停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    三、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

    自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所
的有关规定积极开展各项工作，和参与各方落实交易各个环节的事项，并按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的公司
开展尽职调查、审计和评估等方面的工作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎
论证。停牌期间，公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五
个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
    通过直接参与对上市公司及本次重组拟购买资产的尽职调查工作，并核查上
市公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间
所披露的进展信息是真实的。

    四、本次重大资产重组终止的原因及合理性

    自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案
和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职
调查工作。但由于交易各方无法在规定的时间内就交易方案的重要条款达成一致
意见，并按期披露重大资产重组预案或报告书。经认真听取各方意见并充分沟通，
从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司召开第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止
重大资产重组事项并申请复牌。

    通过直接参与对上市公司本次重组拟购买标的资产的尽职调查工作，并与相
关各方反复沟通，本独立财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组经过了充分
尽调和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定，
且已履行了必要的决策程序。

    五、终止筹划重大资产重组事项的决策过程

    2016 年 12 月 19 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重
组并申请复牌。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    六、对上市公司的影响

    目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有的生
产经营活动不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。公司未来将结
合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持
续、健康地发展。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信
息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市
公司第二届董事会第三十三次会议已审议通过《关于终止重大资产重组事项并申
请复牌的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上市公司本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业
板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
    （以下无正文）
   (本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页)




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