东方花旗证券有限公司

关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司全资子公司签订建设工程

                   施工合同暨关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐
机构”）作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”、“公
司”）的持续督导机构，对恒通科技本次对关联交易事项进行了审慎核查，并发
表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    1、公司全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司（以下简称“组装
公司”）与北京金恒通达投资集团有限公司（以下简称“金恒通达”）今日签订了
《建设工程施工合同》（以下简称“合同”），合同金额为4,000万元。
    2、公司控股股东、实际控制人孙志强先生持有金恒通达52.43%股份，为金
恒通达的实际控制人；公司董事孙岩女士任金恒通达法定代表人；公司董事王秋
艳女士任金恒通达董事；公司董事王玉莲女士任金恒通达董事。根据深交所《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次交易构
成关联交易，金恒通达为关联方。
    3、2018年6月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子
公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事孙志强先生、王秋艳
女士、王玉莲女士、孙岩女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事3名，此
议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予
以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第二次会议审议
通过该议案并发表审核意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准，亦无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况

    名称：北京金恒通达投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91110000786866307Q
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧
    法定代表人：孙岩
    注册资本：12,000万人民币
    经营范围：投资及资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：

    股东名称             出资额（万元）                          股权比例
     孙志强                               6,291.21                             52.43%
     王秋艳                               5,183.16                             43.19%
     王玉莲                                 525.63                              4.38%
      合计                                12,000.00                           100.00%
    北京金恒通达投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志强先生控
制的企业。
    主要财务数据如下：

                                                                             单位：元
      项目        2018 年 3 月 31 日（未经审计）      2017 年 12 月 31 日（未经审计）
    资产总额                       342,090,829.37                     349,930,600.54
      负债                         238,543,240.55                     246,374,975.71
     净资产                        103,547,588.82                     103,555,624.83
    营业收入                           232,137.15                           351,447.62
    营业利润                              -9,636.01                     -4,493,340.09
     净利润                               -8,036.01                     -4,661,114.72

    三、交易合同的主要内容

    1、工程概况
    发包人：北京金恒通达投资集团有限公司
    承包人：北京恒通创新整体房屋组装有限公司
    （1）工程名称：北京诺德安达双语学校
    （2）工程地点：北京市房山区青龙湖镇
    （3）工程内容：承包人负责所属工程标段的建筑红线范围内的原有工程拆
除清运项目的实施。
    （4）工程承包范围：原有厂房、办公楼、室外道路管线、设备基础等拆除
清运消纳项目；原有生产设备、电梯拆除运输，原有办公家具搬运等项目。
    2、合同工期
    工期：60 个日历天。自发包方通知进场之日起计算。
    3、合同价款
    签约合同价为：4,000 万元人民币。
    4、付款周期
    关于付款周期的约定：按月完成进度的 80%支付。
    5、合同生效
    本合同自双方签字盖章后生效。

    四、交易的定价政策及定价依据

    全资子公司组装公司与金恒通达发生的关联交易均属正常业务往来，公司已
依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳交易所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照市场化价格，确定关联交易的价
格公允。

    五、交易的目的和对公司的影响

    全资子公司组装公司与金恒通达发生关联交易事项为公司正常生产经营所
需，关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，关联交易遵循市场定价原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，未来不会对公司的财务状况、经营成果
造成重大不利影响。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司
独立性。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至今，公司与金恒通达累计实际已发生的各类关联交易的总金
额为 100,833.35 元。（不含本次交易金额）

    七、关联交易履行的审议程序及独立董事意见

    1、董事会意见

    公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签订建设工程施
工合同暨关联交易的议案》，关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、
孙岩女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事 3 名，此议案以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权获得通过。

    2、监事会意见

    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司签订建设工程施
工合同暨关联交易的议案》。

    3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将
议案提交到董事会进行审议。
    独立董事认为：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士在审批
该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
    3、全资子公司组装公司与金恒通达关联交易为公司正常生产经营所需，组
装公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格。按此履行
关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    恒通科技全资子公司组装公司与金恒通达关联交易符合公司发展的需要，不
会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；《关于全资子公司签订建设工
程施工合同暨关联交易的议案》已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；关于全资子公司签订建设工程施
工合同暨关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的
要求和《公司章程》的规定。
    东方花旗对恒通科技全资子公司组装公司与金恒通达关联交易无异议。
    （以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：
                           王亮                 崔洪军




                                                 东方花旗证券有限公司




                                                   2018 年 6 月 25 日