中铁装配：董事会议事规则2020-08-21
中铁装配式建筑股份有限公司 董事会议事规则
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会日常工作机构。
第二章 董事会会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
董事会临时会议于会议召开 5 日以前以书面方式通知全体董事和监事。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。
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董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公司党组织、董事会专门委
员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交党组织会议研究讨论、董事会专
门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。
第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，如公司设一名副董事长，由副董事长履行职务；如公司设两名副董事长，
由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
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的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第十二条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被
送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期；
以电子邮件方式送出的，以发送当天为送达日期。
第三章 董事会会议的召开和表决
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第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第十四条 监事、纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期以及对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，
以及律师出具的专项法律意见书。出现前述规定情形的，公司董事会应当维护
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
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（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代理其他董
事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
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议。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监
督下进行统计。
第二十四条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
需经全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。法律、
法规及交易所规定需要经出席会议的三分之二以上董事同意的，遵从规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实、准确。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室
工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会
董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的
情况。
第三十条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公
室在会议结束后 3 日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决
议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签
字，并在 3 日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意
见在 3 日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事
应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第三十二条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任，但最终投同意票的除外。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事
应视作未表示异议，不免除责任。
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第三十三条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事
会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有关部门和单位。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 决议的公告与执行
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。
董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事
项，由总经理组织贯彻实施。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，
对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第三十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第五章 董事会经费
第三十九条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，
经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第四十条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
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（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第四十一条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审
批。
第六章 附 则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议通过并生效。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
二〇二〇年八月
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