中铁装配式建筑股份有限公司                                对外担保管理办法




                        中铁装配式建筑股份有限公司

                             对外担保管理办法



                               第一章 总 则
     第一条     为了维护投资者的利益，规范中铁装配式建筑股份有限公司（以下
简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保
法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，制定本办法。
     第二条     本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开
立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
     第三条     本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
     第四条     所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为
子公司提供担保。
     第五条     公司对外提供担保应当遵循合法，审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险；公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
     公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基


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础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     第六条     公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。



                              第二章 担保及管理
                                第一节   担保对象
     第七条     公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
     （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
     （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担
保。
     以上单位必须具有较强偿债能力。


                        第二节 担保管理职能部门及审批程序
     第八条     公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门；子公司因业
务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
     第九条     公司在决定担保前，管理职能部门应当充分了解并掌握被担保人的
资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
     申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
     （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、企业营业执照、企业章程
复印件、法定代表人证明、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
     （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
     （三）债权人的名称；
     （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
     （五）与借款有关的主要合同的复印件；
     （六）不存在潜在的及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


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     （七）债务人的债务结构、债务规模等债务情况分析；
     （八）其他重要资料。
     第十条     公司为他人提供担保的，公司财务部在对被担保单位的基本情况进
行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司
总会计师审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，报董
事会（或股东大会）审批。
     第十一条     子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供
担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意
见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及总会计师签署意
见，并经公司总经理同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）
审批。


                             第三节 担保审查与决策权限
     第十二条     董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申
请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
     （一）不符合第七条规定的；
     （二）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
     （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
     （四）存在银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
     （五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
     （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的，如公司为子公司提供
担保，可以不受本条第（六）项要求的限制；
     （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
     第十三条     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
     第十四条     公司及其控股子公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外


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披露。
     担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保。
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元的；
     （五）在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
     第十五条     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第二款（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规
定除外。
     第十六条     股东大会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
     第十七条     应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的
2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
     第十八条     股东大会审议第十四条第二款第（五）项担保事项时，必须经出
席的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股
东大会审议其他担保事项时，需经出席的股东所持表决权的半数以上通过。
     第十九条     公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在全资、控股子公司履行审议程序后及时披露。
     公司全资、控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本办法相关规定。


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     第二十条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                              第四节 订立担保合同
     第二十一条      经公司董事会或股东大会决定后，由法定代表人或法定代表人
授权人对外签署担保合同。
     第二十二条      担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合
同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法
律意见书。
     第二十三条      订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
     第二十四条      担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
     （一）债权人、债务人；
     （二）被保证人的债权的种类、金额；
     （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
     （四）保证的方式；
     （五）保证担保的范围；
     （六）保证期间；
     （七）关于债权债务转移后，担保义务是否继续履行；
     （八）各方认为需要约定的其他事项。
     抵押和质押合同亦应根据《担保法》的规定确定合同的主要条款。
     第二十五条      在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董
事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理
抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记
手续前的担保风险。
     第二十六条      担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监
事会、董事会秘书和财务部门。


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     公司信息披露管理部门应该根据法律法规、规范性文件的规定履行信息披露
义务。
     对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
     （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。



                                第三章 担保风险管理
                             第一节   债权人对公司主张债权前管理
     第二十七条      担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管
理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保）和诉讼时
效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定
的时间履行还款义务。
     第二十八条      经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等；对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及
时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。
     对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人如发现继续担保存在较
大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
     第二十九条      财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保
证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
     第三十条     当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。


                             第二节   债权人对公司主张债权时管理
     第三十一条      被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
     第三十二条      公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务


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人先行承担保证责任。
     第三十三条      同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
     第三十四条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
     第三十五条      保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证
责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
     第三十六条      公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。



                             第四章   责任人责任
     第三十七条      公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
     第三十八条      各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保
证，造成损失的，应承担赔偿责任。
     第三十九条      职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
     法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承
担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
     第四十条     公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。



                                第五章       附 则




     第四十一条      本办法“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第四十二条      本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规


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定执行。本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
     第四十三条      本办法经公司股东大会通过后实施，并由董事会负责解释和修
订，修改时亦同。




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                                                     董事会
                                                 二〇二〇年八月




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