中铁装配：《公司章程》修订对照表2020-08-21
中铁装配式建筑股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2020 年 8 月）
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订
有关规定，制订本章程。 本章程。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
人民币普通股 2,434 万股，于 2015 年 3 月 19 民币普通股 2,434 万股，于 2015 年 3 月 19 日
日在深圳证券交易所创业板上市。 在深圳证券交易所创业板上市。
2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协
议转让和表决权放弃，中国中铁股份有限公司
成为公司控股股东。
第六条 公司注册资本为人民币 24591.2337 第六条 公司注册资本为人民币 24,591.2337
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
指的副总经理、财务负责人、总工程师、董 的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘
事会秘书。 书、总法律顾问。
第十二条 公司可以建立必要的董事、监事和
- 高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员
正常履行职责可能引致的风险。
第十二条 公司的经营宗旨：持续专注于节能 第十三条 公司的经营宗旨：持续专注于节能
环保并可循环再利用新型建材的研发制造和 环保并可循环再利用新型建材的研发制造，以
产业化建造方式的设计与应用领域，努力成 及装配式建筑设计、部品部件生产和集成服务
为资源消耗减量化、产品应用循环化、建筑 领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、
材料与建造方式创新化的大型企业。 建筑材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为
国内装配式建筑部品部件产品结构丰富，并具
备完善的装配式建筑集成服务能力的大型企
业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 以依照本章程规定或者股东大会授权，经三分
在 6 个月内转让或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
份。公司董事、监事和高级管理人员在首次 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
不得转让其直接持有的本公司股份。 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）持有 1%以上有表决权的股东可以在股
规定的其他权利。 东大会召开前向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司
控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形
的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳
定性的影响。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案，制定和调整利润分配和现金分红政
策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议批准第四十三条规定的交易事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 （十六）审议批准第四十四条规定的关联交易
事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元； 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性 （八）法律、行政法规、中国证监会规范性文
文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 件及深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人
决权的半数以上通过。 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司的交易（提供担保、提供财
- 务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东
大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项
或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司资助对象为合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。
第四十四条 公司的下列关联交易，须经股东
大会审议通过：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生上述第（一）类关联交易的，应当
- 聘请《证券法》规定的证券服务机构对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请《证券法》规定的证券服
务机构进行评估，评估基准日距该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估，但交易虽未达到本条第一款第
（一）项标准，但是深圳证券交易所认为有必
要的，应当披露审计或者评估报告。该关联交
易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股
东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，
应当报告北京证监局和深圳证券交易所，说明
原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或会议召集人确定的其他明确地 公司住所地或会议召集人确定的其他明确地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
东大会的，视为出席。 召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖
延。
……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东
……
大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
司股份。
……
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供
事会应当提供股权登记日的股东名册。 必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十六条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容，同时在符合条件
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要
见及理由。 独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
荐机构的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
理人代为出席和表决。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，如公司设一名副
事共同推举的一名董事主持。 董事长，则由副董事长主持，如公司设两名副
董事长，由半数以上董事共同推举的一名副董
……
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
……
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席的董事、监事、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事会秘书，列席会议的总经理和其他高级管理
人员姓名；
……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十四条 第七十七条
…… ……
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不 股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争
能正常召开的，公司应当立即向证券交易所 议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方
报告，说明原因并披露相关情况，并由律师 的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
出具的专项法律意见书。 际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公
司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利
益，公平对待所有股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更； （六）制定和调整现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
出最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司及股东大会不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事
项”是指利润分配方案、利润分配和现金分红
政策、公司合并、分立以及需要公司独立董事
发表独立意见的事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。 的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额在 1,000 公司拟进行须提交董事会审议的关联交
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事
绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露 事前认可意见。独立董事前认可意见应当取得
外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年 告中披露。
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
关联股东的回避和表决程序为：
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有 （一）关联股东应当主动申请回避。关联股东
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构 不主动申请回避时，其他知情股东有权要求回
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 避；
过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事
交易标的，可以不进行审计或者评估，但按
项；
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
必须进行审计、评估的除外。该关联交易由 （三）关联股东回避时，其所代表的有表决权
公司董事会先行审议，通过后提交公司股东 的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出
大会审议。关联股东的回避和表决程序为： 的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股
程规定表决通过。
东根据相关规定提出关联股东回避申请并进
行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易
事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
本章程的规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十五条
…… ……
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
完整，保证其当选后切实履行职责等。 保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会
拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积 会议通知后，单独或者合计持有公司有表决权
投票制。 股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之
前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
本章程第五十六条的规定执行。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东大会就选举 2 名及以上董事、监事时，实
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 行累积投票制。
董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
…… 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投
票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照
董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 任期三年，任期届满可连选连任。
职务。
……
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维
护公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用
公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便
（二）不得挪用公司资金；
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 他第三方的利益损害公司利益；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 系密切的家庭成员（谋取属于公司的商业机
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
者以公司财产为他人提供担保；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
不知悉为由推卸责任；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
业务； 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、
（八）不得擅自披露公司秘密；
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人
规定的其他忠实义务。 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 促公司履行信息披露义务；
任。
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所相关规定及本章程规定的其他忠实和
勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任
期结束后的三年或者约定的期限内，对上市公
司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列谨慎义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权利，
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
整； 信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
规定的其他勤勉义务。 披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他谨慎义务。
第一百〇五条 董事会由七名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。设董事长一人，不设副董事 独立董事三名，原则上总经理和一名副总经理
长。 或其他高级管理人员应进入董事会。设董事长
一名，可设副董事长一至两名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案，制（修）订利润分配政策和现金分红政策；
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以
案；
外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵 以及对外借款等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以
（九）决定公司内部管理机构的设置、决定公
及对外借款等事项；
司分支机构的设立或者撤销、决定董事会专门
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委员会的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 （十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 公司总经理和董事会秘书、证券事务代表；根
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
决定其报酬事项和奖惩事项； 理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）对公司下属的全资企业，委派和更换
（十二）制订本章程的修改方案；
非由职工代表担任的董事、监事，提名该企业
（十三）管理公司信息披露事项； 高级管理人员的人选，并决定前述人员的报酬
事项。对下属的非全资企业，向该企业提名董
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
事、监事、高级管理人员人选；
审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）负责内部控制的建立健全和有效实
程授予的其他职权。 施；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十五）制定公司风险及合规管理体系，包括
东大会审议。 风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控
制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展
战略；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、
工资、福利、奖惩政策和方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
- 第一百〇九条 董事会决定公司重大问题，应
事先听取公司党组织的意见。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列
入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百〇九条 董事会确定对外投资、对外融 第一百一十二条 除股东大会职权以外的对外
资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 投资、对外融资、对外担保、收购出售资产、
事项、委托理财、关联交易的，董事会应当 委托理财、关联交易事项，由董事会决策。董
建立严格的审查和决策程序；对于重大投资 事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
审，超过董事会决策权限的事项必须报股东 行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股
大会批准。 东大会批准。应由董事会审批的对外担保事
项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
……
且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
应由董事会审批的对外担保事项，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少
第一百一十三条 董事会可以将职权范围内部
于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
分对外投资、对外融资、收购出售资产、委托
董事会可以授权董事长在会议闭会期间
理财、关联交易等事项，授予总经理行使，但
行使部分职权，但根据《公司法》等相关法
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文
律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对
外融资、出售资产、委托理财、关联交易等
事项，由总经理作出。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（四）向董事会提名董事会秘书；
证券；
（五）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
名董事履行职务。 如公司设一名副董事长，由副董事长履行职
务；如公司设两名副董事长，由半数以上董事
共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年召开四次定期会
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
议的通知时限为：会议召开三日前；通知方 的通知方式为:以书面通知，包括电子邮件、
式为：以电子邮件、电话、传真、邮寄或专 传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地
人送达等方式将会议时间、地点和议题通知 点和议题通知全体董事。通知时限为：会议召
全体董事。 开5日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
提交股东大会审议。 会审议。
董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：填 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
写表决票等书面记名投票方式或举手表决方 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
式，每名董事有一票表决权。 董事的过半数通过。
董事会会议以现场召开为原则。董事会 董事会决议的表决，实行一人一票。
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书
以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等 面记名投票方式，每名董事有一票表决权。
方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事会决议违反法律法规、股东大会决议
或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任，但最终投同意票的除外。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在
争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各
方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意
见书。
出现本条第四款规定情形的，上市公司董事会
应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及
全体股东利益，公平对待所有股东。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
放弃在该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
当在会议记录上签名。 确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
董事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事会设专门委员会，为董
事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会对
董事会负责，根据本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事
会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、投资决策委
员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全
部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、
-
薪酬考核委员会、提名委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的
召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需
要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会
就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订
董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，
应当与其签订保密协议。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职
责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
- （二）对规定须经董事会批准的重大资本运作
资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对境内外资本市场进行研究，并就市值
管理工作提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 董事会审计与风险管理委员
会的主要职责为：
（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的
-
实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措
施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）负责公司法治建设和合规管理体系建
设。审查法治工作规划、重大法治制度，合规
管理制度、手册，研究重大合规风险事项，培
育合规文化，听取依法治企和合规管理工作情
况报告；
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进
行审核；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等；
（九）至少每季度向董事会报告一次，内容包
括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（十）督导内部审计部门至少每半年对本章程
第一百七十九条规定的事项进行一次检查并
出具检查报告提交委员会。委员会应当根据内
部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并
向董事会报告。
（十一）公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会的
主要职责为：
（一）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内
外、行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会
提交调研报告；
（二）拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管
理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案，薪酬政
-
策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考
核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三）组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进
行评估、审查和确认，对董事、高级管理人员
进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价
报告；
（四）拟订公司股权激励计划草案，并对其进
行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励
方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权
价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期
限等主要内容；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（六）对控股子公司主要负责人的薪酬与考核
情况提出意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 董事会提名委员会的主要职责
为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的人员和构成向董事会提出
建议；
- （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人
选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查
并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 董事会投资决策委员会主要
职责为：
（一）研究投资法律法规和监管政策、市场环
境，加强公司投资能力研判分析，为董事会提
供投资计划建议；
（二）根据董事会安排或授权，对公司投资决
策体系和管控流程进行研究，提出优化完善意
-
见和建议；
（三）对董事会决策、批准的投资、融资方案
进行研究分析，提供决策建议；
（四）对董事会授权决策范围内的投资事项作
出决议；
（五）根据董事会安排，对董事会决策的投资
项目执行情况进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司 第一百三十二条 公司设三名独立董事。公司
独立董事应当具有五年以上法律、经济或者 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其
其他履行独立董事职责所必须的工作经验， 他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
行政法规、规章及规则，并确保有足够的时 规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力
间和精力履行其职责。 履行其职责。独立董事不得在公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务。
……
……
第一百二十六条 独立董事应当对下述公司 第一百三十五条 独立董事应当对下述公司重
重大事项发表同意；保留意见及其理由；反 大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意
对意见及其理由和无法发表意见及其理由的 见及其理由和无法发表意见及其理由的独立
独立意见： 意见：
…… ……
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易， 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
或者转而申请在其他交易场所交易或者转 者转让；
让；
……
……
第一百二十七条 第一百三十六条
…… ……
（五）公司应当给予独立董事适当的津 （五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
额外的、未予披露的其他利益。 外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独 （六）无
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履
双重身份做出。 行职责。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备 第一百四十一条 董事会秘书应当是具有必备
的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格 的专业知识和经验的自然人，由董事会选聘。
为： 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管
管理、股权事务等工作三年以上； 理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业
业管理、计算机应用等方面知识，具有良好 管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
法规和规章，能够忠诚地履行职责。 和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百三十三条 有下列情形之一的人士不 第一百四十二条 有下列情形之一的人士不得
得担任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
形之一的； 之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
未满三年的； 满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
三次以上通报批评的； 次以上通报批评的；
（四）本章程第九十五条规定不得担任董事 （四）本章程第九十七条规定不得担任董事的
的情形； 情形；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规 （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定
定的其他人员。 的其他人员。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 及文件保管；
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作
（二）负责公司信息披露管理事务；
联系；
（三）协助公司董事会、监事会加强公司治理
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信
机制建设；
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 （四）负责公司投资者关系管理事务的全面统
守信息披露相关规定； 筹、协调安排，以保证公司与证券监管机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料
的畅通；
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 （五）负责公司股权管理事务，包括但不限于
的信息沟通； 公司股东资料的管理；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （六）协助公司董事会制定公司资本市场发展
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 或者并购重组事务；
工作并签字确认；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
所报告并公告；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关
况，督促董事会及时回复证券交易所有问询； 法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行
即向证券交易所报告；
证券法律法规、本规则及证券交易所其他相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信 （九）负责指导子公司建立健全治理结构、规
息披露中的权利和义务； 范公司运作；
（十）负责组织编制董事会年度工作经费方
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守
案，经董事会批准后使用；
证券法律法规、本规则、证券交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承 （十一）履行法律法规、其他规范性文件、公
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 司章程和董事会授予的其他职责。
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条 公司董事、总经理及公司内
- 部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，
在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予
以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董
事会秘书工作机构的工作。
第一百四十五条 公司应当制定董事会秘书工
- 作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工
作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经
董事会批准后生效。
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、
总法律顾问各一名，由总经理提名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、
聘任或解聘。
总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员合
计不超过8名。
第一百三十七条 本章程第九十五条关 第一百四十七条 本章程第九十七条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十九条关于董事的忠实、勤勉
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 义务和第一百条（四）～（六）关于谨慎义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他经营管理职
得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）组织实施董事会决议；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）行使法定代表人职权，签署公司股票、
案； 公司债券及其他有价证券，和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）依据公司发展战略和董事会审定的年度
（四）拟订公司的基本管理制度；
经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年
（五）制定公司的具体规章； 度财务预算方案、决算方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）组织拟订公司内部管理机构设置方案、
理、财务负责人、总工程师； 公司分支机构的设立或者撤销方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （六）依照国家有关规定组织拟订公司的生
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 产、经营、人事、财务、审计、企业法律顾问
等各项基本管理制度；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（七）组织制定公司的具体规章制度；
总经理列席董事会会议。
（八）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方
案；
（九）组织拟订公司增加或减少注册资本方
案；
（十）组织拟订公司发行债券方案；
（十一）负责组织领导公司内部控制的日常运
行；
（十二）组织拟订公司风险及合规管理体系，
包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风
险控制；
（十三）组织拟订公司章程修正案；
（十四）向董事会提名公司副总经理、总会计
师、总工程师、总法律顾问；
（十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或
解聘的其他管理人员；
（十六）决定公司员工的业绩考核、工资、福
利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘
用和解聘；
（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
报告；
（十八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作 第一百五十二条 董事会可以制定对总经理的
细则，报董事会批准后实施。 授权方案。总经理行使授权的程序由总经理工
作规则规定。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 第一百五十三条 总经理工作规则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理职责、义务；
的人员；
（二）总经理办公会召开的条件、程序和参加
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的人员；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理工作规则应当经董事会批准后生效。
第一百五十一条 董事会授权总经理对以下事
项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净
资产3%，且在董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净
资产3%的公司为自身债务设定的资产抵押、
- 质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净
资产3%的预算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理
办公会研究论证后，才能被行使。
第一百四十四条 副总经理由总经理提名，由 第一百五十五条 公司其他高级管理人员协助
董事会聘任或者解聘。 总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托
负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的
副总经理协助总经理的工作并对总经理
业务文件。总经理因特殊原因不能履行职务
负责，受总经理委托负责分管有关工作，在
时，由董事会指定一名其他高级管理人员履行
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不
职责。
能履行职权时，副总经理可受总经理委托代
行总经理职权。
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。 任监事。
第一百四十八 条监事应当遵守法律、行政法 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 入，不得侵占公司的财产。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或
者任期结束后的三年或者约定的期限内，对上
市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然
解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的 第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公
信息真实、准确、完整。 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公
行审核并提出书面审核意见； 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
人员提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
承担。 （九）对董事会建立与实施内部控制进行监
督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一 第一百六十七条 监事会每年召开四次定期会
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以
书面记名投票方式表决。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
监事会不能正常召开，或者决议效力存在
争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各
方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意
见书。
出现本条第三款规定情形的，公司董事会
应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及
全体股东利益，公平对待所有股东。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
确保监事会的工作效率和科学决策。 保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条 根据《中国共产党章程》规
- 定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第一百七十二条 公司设立党组织。党组织设
书记一名，其他党组织成员若干名。可以设立
- 主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党组
织成员通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员依照有关规定和程序进入党组织。同
时，按规定设立纪委。
第一百七十三条 公司党组织根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导
- 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 个月结束之日起2个月内向北京证监局和深圳
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 月内向北京证监局和深圳证券交易所报送季
证券交易所报送季度财务会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
法规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立
动进行内部审计监督。 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。
内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审
计负责人向董事会负责并报告工作。 计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计
与风险管理委员会报告工作。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公 知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式
告形式进行。 进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 明。
形式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知， 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式 知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式
进行。 进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
送达日期；公司通知以电话方式发出的，以 日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件到
电话通知之日为送达日期；公司通知以传真 达对方邮箱服务器之日为送达日期；公司通知
方式发送，发送之日为送达日期；公司通知 以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
达日期。 送达日期。
第一百八十三条 公司指定中国证监会指定 第一百九十六条 公司指定中国证监会指定的
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
的媒体。 媒体。公司指定相关法律法规规定或中国证监
会指定的一种或多种报刊，以及深圳证券交易
所网站（http∶//www.szse.cn）为登载公司公
告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公
共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式
代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但
应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监
会规定的资格与条件。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债
或《证券时报》上公告。债权人自接到通知 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
或《证券时报》上公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体
证券报》或《证券时报》上公告。债权人自 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 第二百〇五条 公司有本章程第二百零三条第
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一款（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 第二百〇六条 公司因本章程第二百零三条第
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过 第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过
后生效。 后生效并执行，修订时亦同。
除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变，章节、条款号同时进
行了修改。
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 20 日
