证券代码：300374            证券简称：中铁装配         公告编号：2020-066


                           中铁装配式建筑股份有限公司

         关于关联交易追认及增加 2020 年度日常关联交易预计的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述
       2020 年 7 月 14 日，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东变更为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”），根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定，中国中铁成为公司的关联方，公司的关联人发
生较大变化。公司预计 2020 年 9 月至 2020 年 12 月增加与中国中铁及其下属控
股子公司发生总金额不超过 91,000 万元的日常关联交易，并对 2020 年 8 月 31
日前十二个月与其发生的关联交易进行追认。
       公司于 2020 年 9 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，以 7 票同意、
0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于关联交易追认及增加 2020 年度日常关联交
易预计的议案》。
       独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交
易需提交公司股东大会审议，中国中铁股份有限公司作为关联股东将回避表决。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、预计日常关联交易类别和金额
                                                                    单位：万元
                                                     2020 年 9 月-2020 年 12 月预
          关联方                 关联交易类别
                                                               计金额
中国中铁及其控股子公司
（不包括中铁财务有限责        出售商品和提供劳务                          20,000
任公司、公司下属子公司）
  中铁财务有限责任公司      在关联人财务公司的存款                        20,000
 中铁财务有限责任公司       在关联人财务公司的贷款                        50,000
 中铁财务有限责任公司    在关联人财务公司的其他业务                   1,000
         合计                        -                               91,000

    三、过去发生的日常关联交易追认
    公司及控股子公司在 2020 年 8 月 31 日前十二个月内与中国中铁及其控股子
公司发生的日常关联交易总金额为 8,638.2 万元。
    四、关联方基本情况
    （一）中国中铁
    1、基本信息
    名称：中国中铁股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000710935003U
    类型：其他股份有限公司
    成立日期：2007 年 9 月 12 日
    住所：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
    法定代表人：张宗言
    经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关
服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，
物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信
信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    主要股东：中国铁路工程集团有限公司直接持有其 47.21%股份，系中国中
铁控股股东。
    2、主要财务数据
    截至 2020 年 6 月 30 日，中国中铁资产总额为 11,424.44 亿元，所有者权益
2,255.36 亿元；2020 年 1-6 月营业收入 4,149.30 亿元，归属于上市公司股东的净
利润 116.97 亿元。（以上数据未经审计）
    3、关联关系说明
    中国中铁系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定，中国中铁及其控股子公司被认定为公司关联方。
    （二）中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
    1、基本信息
    名称：中铁财务有限责任公司
    统一社会信用代码：91110000717838206Y
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2014 年 2 月 28 日
    注册资本：900,000 万元人民币
    住所：北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层
    法定代表人：林鑫
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类)；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类)；成员单位产品的
买方信贷及融资租赁业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    主要股东：中国中铁直接持有其 95%的股权，中国铁路工程集团有限公司直
接持有其 5%的股权。
    2、业务开展情况及主要财务数据
    截至 2020 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 539.72 亿元，所有者权益 117.69
亿元。吸收成员单位存款 420.74 亿元。2020 年 1-6 月实现营业收入 8.06 亿元，
利润总额 4.40 亿元，净利润 3.48 亿元。（以上数据未经审计）
    3、关联关系说明
    公司为中国中铁控股的上市公司，财务公司为中国中铁控股的有限责任公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    公司及子公司与关联方发生的关联交易均为公司正常经营所需，有利于保障
生产，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股
东的利益。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，本次交易也不
影响公司的持续经营能力。
    六、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见
    （一）董事会审计与风险管理委员会书面审核意见
    2020 年 9 月 18 日，公司董事会审计与风险管理委员会对《关于关联交易追
认及增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》发表了书面审核意见，审计与风
险管理委员会认为：公司 2020 年 7 月关联方发生重大变化，同意公司对过去 12
个月与新增关联方发生的关联交易，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；公司增
加 2020 年度预计与关联人之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，公
司与关联方将按照市场公开、公正、公平原则定价，符合公司及全体股东利益，
同意将《关于关联交易追认及增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第三届董事会第二十六次会议审议。
    （二）董事会意见
    公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于关联交易追认及增加
2020 年度日常关联交易预计的议案》。
    （三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将
议案提交到董事会进行审议。
    独立董事认为：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    3、由于公司控制权发生重大变化，公司本次增加 2020 年度日常关联交易计
划及对过去关联交易进行追认符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益。
    （四）保荐机构核查意见
    公司关联交易追认及增加 2020 年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，
不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司关联交易追认及增加
2020 年度日常关联交易预计已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立
董事发表了同意意见，公司此项关联交易计划尚须获得股东大会的批准；公司关
联交易追认及增加 2020 年度日常关联交易预计履行了必要的程序，符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。东方证券承销保荐有限
公司同意公司关联交易追认及增加 2020 年度日常关联交易预计。


    特此公告。




                                             中铁装配式建筑股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 9 月 18 日