中铁装配式建筑股份有限公司                               重大事项内部报告办法




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                             重大事项内部报告办法




                                  第一章 总则
    第一条       为规范中铁装配式建筑股份有限公司(以下简称“公司”)重大事

项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、

准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《中铁装配式建

筑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，结合公司实际，制定

本办法。

    第二条       重大事项内部报告办法是指当公司或所属各分、子公司发生或即

将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事实或事

件以及本办法规定的其他重大事项时，按照本办法负有报告义务的有关人员和公

司及时将有关信息向公司报告的办法。

    第三条       本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司、参股公司、公

司的控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东以及其他负有报告义

务的单位和个人。

                             第二章 组织机构和职责
    第四条     公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工作，董事长全面负
责公司的重大事项内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调公司的重大事项的
内部报告工作。
    第五条     下列人员为本报告所称重大事项的报告义务人：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司各部门负责人；
    （三）公司所属各全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员；

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    （四）公司各分公司高级管理人员；
    （五）公司的控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
    （六）上述部门或公司指定的日常联系人。
    上述报告义务人均负有按照本办法规定的时点向公司报告其职权范围内所
知悉的内部重大事项的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关
资料的真实性、准确性和完整性负责。
    公司各部门、各单位负责人全面负责其所属部门或其所属单位的重大事项报
告工作，各子公司的办公室主任具体负责组织和协调其所属公司的重大事项报告
工作；公司各分公司应当指定一名在职高级管理人员具体组织和协调其所属公司
的重大事项报告工作。
    日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并报公司董事会和监事会办公室
备案；如日常联系人发生变动，应于变动之日起 2 个工作日内向公司董事会和监
事会办公室办理变更备案登记。
    第六条 公司董事会和监事会办公室是公司重大事项内部报告工作的归口管
理部门，具体承担重大事项内部报告的相关工作。
    公司各全资、控股子公司的办公室、各分公司指定的专门机构具体承担其所
属公司重大事项的报告工作。

                    第三章 重大信息的范围及报告时点
    第七条     本办法所称重大事项，包括但不限于：
    （一） 拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项及相关决议，应
当及时报告；
    （二） 公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的以下重大事项，应
当于中标通知书发布或合同签署前 5 个工作日报告：
    1、一次性签署与日常生产经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
50%，且合同额达到人民币 1 亿元的。
    2、公司或所属各分公司、全资和控股子公司的任何境内投资（包括固定资
产投资、设备购置、转让或收购股权、合资、委托理财、BT、BOT 等合同）、融
资（包括委托贷款）等。

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    （三）公司或所属各分公司、全资和控股子公司的任何对外担保（包括但不
限于因申请由银行向第三方出具的投标保函、预付款保函、履约保函提供的反担
保等）；
    （四）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的关联交易事项，应当
在合同签署前10个工作日报告。
    公司财务部门应于每季度结束后10个工作日内向公司董事会和监事会办公
室报送关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析。
    公司投资管理部门应当及时向董事会和监事会办公室报送因股权关系导致
公司关联人变化的关联人名单及关联关系的说明；
    （五）公司财务部门、投资管理部门应于每季度结束后5个工作日内分别报
送《公司关联方资金往来情况统计表》、《募集资金使用情况调查表》；
    （六）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项，
达到以下标准之一的，应当及时报告：
    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1000万元的（标的额为外币的，按立案当日汇率折算）的重大诉讼、仲裁事项；
    2、虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于案件特殊性，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
    3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。
    （七）出现下列可能致使公司面临重大风险的情形时，应当及时报告：
    1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、 发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3、 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、 计提大额资产减值准备；
    5、 公司拟决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    6、 公司预计出现股东权益为负值；
    7、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    8、 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    9、 主要或全部业务陷入停顿；
    10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
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    11、 公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    12、 证券监管机构或公司认定的其他重大风险情况。
    （八）公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
    1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、 拟订经营计划和投资方案；
    3、 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    4、 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）订利润分配政策和
现金分红政策；
    5、 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    6、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    7、 拟定公司内部管理机构的设置、拟定公司分支机构的设立或者撤销、拟
定董事会专门委员会的设置；
    8、 选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书、证券
事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程
师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    9、 对公司下属的全资企业，委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，
提名该企业高级管理人员的人选，并决定前述人员的报酬事项；对下属的非全资
企业，向该企业提名董事、监事、高级管理人员人选；
    10、 制订公司的基本管理办法；
    11、 公司的发展战略、业务板块发展战略发生变更；
    12、 制订公司股权激励计划方案；
    13、 拟定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案；
    14、 变更会计政策或者会计估计；
    15、 中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会对公司新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
    16、 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
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发生或拟发生较大变化；
       17、 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或监事提出辞职或发生
变动；
       18、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
       19、 新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
       20、 聘任、解聘公司年度审计机构；
       21、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
       22、 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权；
       23、可能影响公司品牌、形象、声誉、股价等的重大事项。
       （九）公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司依据上市规则履行信息披露义务：
       1、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
       2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
       3、 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
       4、 证券监管机构规定的其他情形。
       第八条 如果公司已公开披露本办法第七条所述的重大事项，报告义务人还
应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
       （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决
议情况；
       （二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工
作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发
生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情
况和原因；
       （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决
的情况；
       （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安
排；
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       （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
       （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。

                             第四章 重大事项报告程序
       第九条     重大事项的报告应遵循下列程序：
       （一）报告义务人在知悉本办法所述重大事项发生时，按照本办法规定的时
点以电话、传真或邮件等便捷方式向公司董事会和监事会办公室报告，同时将有
关材料报送公司董事会和监事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直接向公司
董事长、总经理报告，同时报告董事会秘书；
       （二）公司董事会和监事会办公室将需要披露的重大事项报公司董事会秘书，
由其提请公司董事长向董事会报告。
       第十条     所报送重大事项属法定信息披露事项的，由公司董事会秘书负责按
照相关规定组织对外披露。
       第十一条     本办法第九条第一款所述的“有关材料”，包括但不限于：
       （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容；
       （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；
       （三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
       （四）公司法律合规管理部门、中介机构关于重大事项出具的法律意见；
       （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
       （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关
的其他重要材料。
       第十二条     公司董事会秘书、董事会和监事会办公室需要进一步了解重大事
项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。
       第十三条     公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进
行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准
确。

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    第十四条     公司董事会和监事会办公室、相关部门以及所属各分、子公司应
当建立重大事项的管理台账。

                             第五章 保密措施
    第十五条     在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重大事项人员
的范围。
    任何接触或知悉重大事项的单位和个人均负有保密义务，在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第十六条     公司按行业管理要求向银行、税务、工商、统计、国资委等外部
使用人报送的材料、报表等含有第七条所述重大事项的，必须事先征求公司董事
会和监事会办公室意见。如果确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定
披露信息和其他股价敏感信息的，则必须设定尽可能少的透露内容和最小范围的
透露对象，有必要时，需与透露对象签定保密协议条款约定其在该保密内容未发
布前负有的保密义务和泄密的法律责任。

                              第六章     奖惩
    第十七条     公司建立重大事项报告的考核评价办法。
    第十八条     由于报告义务人的失职，对应报告重大事项瞒报、虚报、少报、
迟报、漏报或导致重大事项信息泄漏的，公司将追究相关报告义务人的责任；由
此给公司带来不良影响或损失的，公司还将根据公司遭受损失的程度向其提出适
当的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。

                               第七章 附则
    第十九条 本办法所称“及时”是指第七条所列重大事项发生的第一时间。
    本办法中的“以上”均包含本数。
    第二十条 公司所属各分公司、全资和控股子公司应根据本办法，制定本单
位的重大事项报告办法，并报公司董事会和监事会办公室备案。
    第二十一条 本办法未尽事宜，适用有关法律法规、证券监管机构以及《公
司章程》的有关规定。
    第二十二条 本办法与法律法规、证券监管机构及《公司章程》的有关规定
相冲突的，依照法律法规、证券监管机构及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十三条 本办法及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
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    第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。




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                                                          董事会
                                                      二〇二一年一月




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