证券代码：300374          证券简称：中铁装配       公告编号：2021-047


                    中铁装配式建筑股份有限公司

          关于公司与中铁信托有限责任公司开展资产证
                   券化业务暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、关联交易概述

    1、本次关联交易基本情况
    为有效改善中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）资产质量，盘
活存量资产，充分利用金融市场融资工具，拓宽融资渠道，改善融资结构，降低
融资成本，保障公司生产经营等流动性资金需求，结合公司经营情况和金融市场
情况，拟与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）合作开展不超过5
亿元的应收账款资产证券化业务。
    2、关联关系
    公司与中铁信托同受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控制，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    3、审议程序
    公司于2021年8月23日召开了第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会
第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司与中铁信托有限责任公司开展资产
证券化业务暨关联交易的议案》。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对
本次关联交易发表了同意的独立意见。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表
决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本信息
    名称：中铁信托有限责任公司
    统一社会信用代码：915101007436339687
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2002年12月11日
    注册资本：500,000万元人民币
    住所：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层
    法定代表人：马永红
    经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
有价证券信托；（五）、其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券
承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业
务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十
二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：中国中铁为控股股东，持有其78.9%的股权。
    2、主要财务数据
    截至2020年12月31日，中铁信托资产总额198.27亿元，所有者权益106.39亿
元。2020年实现营业收入22.64亿元，利润总额14.95亿元，净利润11.33亿元。（以
上数据经审计）
    截至2021年6月30日，中铁信托资产总额182.71亿元，所有者权益109.03亿元。
2021年半年度实现营业收入10.67亿元，利润总额6.65亿元，净利润5.36亿元。（以
上数据未经审计）
    3、关联关系说明
    公司与中铁信托是中国中铁同一控制下的企业。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁信托不属于“ 失信
被执行人”。

       三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，交易价格系按市场方
式确定，定价公允合理。

       四、关联交易标的基本情况

    在符合国家法律法规及中铁信托对资产证券化基础资产标准的基础上，公司
结合应收账款的单笔实际情况、账龄、金额、应收对方情况等，分批次确定资产
证券化的发行规模，累计不超过5亿元。

       五、关联交易的主要内容和履约安排

    1、交易结构
    （1）中铁信托代表财产权信托计划受让中国中铁各二级单位因向发包方提
供工程承包/分包服务等基础交易而对发包方享有的应收账款及其附属担保权益
（如有）。设立“中铁信托-XX期财产权信托”（信托计划名称以实际成立时为
准）
    （2）计划管理人（证券公司）与认购人签订《认购协议》，认购人支付认
购资金，并持有资产支持专项计划份额；证券公司作为管理人设立并管理该专项
计划。证券公司（代表专项计划）与原始权益人中铁信托签署《基础资产买卖协
议》，根据协议将专项计划资金用于向中铁信托购买基础资产。中铁信托作为财
产权信托的受托人，代表财产权信托计划将财产权信托持有的应收账款以及附属
权利（如有）转让给“XX证券-中铁信托XX期应收账款资产支持专项计划”（资
产支持专项计划名称以实际发行时为准）获得专项计划募集资金，中国中铁作为
差额支付承诺人，对优先级资产支持证券的本息提供差额补足。
    （3）资产支持证券发行成功后，中铁信托将所得的专项计划募集资金支付
给财产权信托委托人（各二级单位），其将用于公司日常经营、归还金融机构借
款等。资金实际用途不得违规用于融资平台、房地产等国家政策与监管限制或禁
止的领域。
    （4）在专项计划存续期内，公司对基础资产进行日常管理，包括但不限于
基础资产催收、基础资产账户管理、基础资产代收及划转等。在每个回收款归集
日，公司应将收到的基础资产回收款划转至专项计划账户。
    2、分批发行ABS，总发行规模不超过5亿元。
    3、产品期限三年。
    4、产品成本价格需要参考发行时的市场情况，优先级交易成本以具体实际
募集终止日市场价格水平为参考，根据计划管理人与资产支持证券认购人签署的
《认购协议》确定。其中：优先级证券向市场化主体按市场利率（固定利率）进
行销售；次级证券主要由中铁信托负责对接其他机构投资者持有并按市场化利率
确定。中铁信托代理费及专项计划管理费为0.2%。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结
构、提高资金使用效率、改善公司财务状况；本次交易不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在违反相关法律法规的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2021年年初至今，公司与中铁信托未发生其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，
独立董事认为：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    3、关于公司与中铁信托有限责任公司开展资产证券化业务暨关联交易的独
立意见：
    公司与中铁信托有限责任公司开展资产证券化业务属于正常经营需要，定价
方式遵循市场化原则，有利于拓宽融资渠道，为公司持续发展提供资金保障。决
策程序合法，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。我们同意公司与中铁信托有限责任公司开展资产证券化业务的关
联交易。一致同意将议案提请股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

    九、监事会审核意见

    公司与中铁信托开展资产证券化业务的关联交易符合公司正常经营所需，交
易价格系按市场方式确定，定价公允合理，不影响公司的独立性，不会侵害中小
股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    特此公告。



    备查文件：

    1、第三届董事会第三十八次会议决议
    2、第三届监事会第二十四次会议决议
    3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见
    4、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
中铁装配式建筑股份有限公司
                     董事会
          2021 年 8 月 24 日