国信证券股份有限公司

      关于北京东方通科技股份有限公司持续督导

                          2018 年现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司           被保荐公司简称：东方通（300379）
保荐代表人姓名：周志林                       联系电话：010-88005291
保荐代表人姓名： 胡小娥                      联系电话：021-88003327
现场检查人员姓名：周志林、李广辉、李大林
现场检查对应期间：2018 年
现场检查时间：2018 年 12 月 7 日
一、现场检查事项                                                  现场检查意见
（一）公司治理                                               是       否     不适用
现场检查手段：核查了公司章程、股东大会议事规则、三会会议记录和决议文件，核查了
董事会会议纪要等文件，实地查看了公司主要办公机构及员工的工情况，查阅了公司控股
股东和实际控制人出具的关于不进行同业竞争的承诺，并对公司董事会秘书徐少璞进行了
访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                             是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                             是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                             是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                             是
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               是
（二）内部控制
现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，核
查了公司的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、银行对账单和工商登记资料等；
核查了公司的内审部门相关制度文件及内审报告，查阅了公司的对外投资管理制度、资金
管理制度等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门         是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                             不适用
审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                             是
部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公


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司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上    是
市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等    是
（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                        是
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业    是
板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上    是
市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                        是
制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                        是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等，并对
公司高管进行了访谈。核查了公司对外披露的业绩预告、重大事项停牌等相关公告。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    是
2.公司已披露的内容是否完整                              是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                        是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查了公司财务报告、审计报告、非公开发行股票等相关文件；搜索了相
关媒体报道，核查了关联交易及对外担保情况，查阅公司经理办公会、董事会决议、会议
记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                        是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                        是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                        不适用
务
4.关联交易价格是否公允                                                 不适用
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                     不适用
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                       不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                       不适用
的审批程序和披露义务


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（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了《募集资金三方监管协议》、《募集资金管理制度》、募集资金明细
账、大额募集资金支出的原始凭证和审批手续、专户银行对账单及募集资金专户注销等资
料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形           是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                         是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或                     不适用
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                         是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               是
（六）业绩情况
现场检查手段：核查了公司定期报告，查阅了相关会计科目的明细账目，对公司财务总监
和董事会秘书进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                             是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                           是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：核查了公司相关人员股份锁定承诺、规范和减少关联交易的承诺等履行情
况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                             是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况，查阅了公司财务
大额资金往来的流水账目及凭证资料，通过网络搜索等途径了解了公司所处行业的变化情
况，查阅了公司重大合同等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                         是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                         不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整
改计划。
本次现场检查发现的问题如下：
（一）实际控制人发生变更



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1、基本情况
本年度上市公司实际控制人发生变更。上市公司持股 5%以上股东张齐春女士与黄永军先
生于 2018 年 1 月 16 日签署了《表决权委托协议》，张齐春女士将其持有 的东方通
33,822,218 股股份（占总股本的 12.2088%） 对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永
军先生行使。 表决权委托后，张齐春女士享有的表决权股份数量为 0 股；黄永军先生成
为可支配公司最大单一表决权的股东。本次表 决权委托将导致公司实际控制人发生变
更，公司实际控制人由张齐春女士及其一致行动人变更为黄永军先生。
上市公司于 2018 年 1 月 23 日披露了《关于股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人变
更的提示性公告》。
2、已采取的持续督导措施：
持续督导项目组对东方通董事会秘书进行了访谈，了解本次上市公司实际控制权变更的具
体背景，了解上市公司的具体战略规划；对本次实际控制人变更履行的信息披露义务情况
进行了核查。
3、进一步的整改计划
持续督导项目组将持续跟踪上市公司的规范运作情况。
（二）上市公司业绩预计与上年度将扭亏为盈
1、基本情况
2017 年度，上市公司对商誉进行减值测试后合计计提了约 3.85 亿元商誉减值准备，导致
上市公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.07 亿元。根据上市公司于
2018 年 10 月发布的《2018 年第三季度报告》，本年度“预测年初至下一报告期期末的累
计净利润可能为亏损”项为不适用。即 2018 年度预计将扭亏为盈。
2、已采取的持续督导措施：
持续督导项目组对东方通董事会秘书进行了访谈，了解上市公司的具体战略规划，了解各
个子公司的业绩情况及未来的发展方向；了解母公司对相关子公司的进一步整合计划；提
请上市公司对可能出现的商誉减值迹象进行关注
3、进一步的整改计划
持续督导项目组将持续关注上市公司的业绩情况




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    【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限
公司持续督导现场检查报告》之签署页】




   保荐代表人：

                        周志林             胡小娥




                                                 国信证券股份有限公司

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