北京东方通科技股份有限公司



 证券代码：300379         证券简称：东方通         公告编号：2018-108


                   北京东方通科技股份有限公司
 关于公司实际控制人为公司向银行申请并购贷款授信向担
     保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、为配合公司收购北京泰策科技有限公司 100%股权事项，结合公司资金使
用计划，公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请贰亿元人民币的并
购贷款授信，期限陆拾个月，由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保。
公司实际控制人黄永军先生就该笔贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提
供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。

     2、关联关系

    由于黄永军先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的关联方，因此本次反担保
连带责任保证事宜构成关联交易。

    3、关于本次反担保连带责任保证的议案《关于公司实际控制人为公司向银
行申请并购贷款授信向担保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易的议案》，
公司已于 2018 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十八次会议审议通过，关联董事黄永军先生回避表决；独立董事对上述事项
予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见；此项交易尚需获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。


    二、关联方基本情况
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    名称：黄永军

    职务：公司实际控制人、董事长、总经理

    性别：男

    国籍：中国

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的
关联方，因此本次反担保连带责任保证事宜构成关联交易。


    三、拟签署的反担保（保证）合同主要内容

    1、保证方式：连带责任保证。

    2、保证范围：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、
赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上
述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财
产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

    3、保证期间：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主
合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。


    四、关联交易的主要内容及定价政策

    公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请并购贷款，由北京中关
村科技融资担保有限公司提供保证担保。实际控制人黄永军先生为就该笔贷款向
北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证，不收取任何费用。


    六、交易的目的和对公司的影响

    公司实际控制人黄永军先生为公司向银行申请并购贷款授信向担保公司提
供反担保连带责任保证暨关联交易，符合公司利益，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至披露日，除本次反担保连带责任保证外，该关联人与公司未
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发生关联交易。


    八、独立董事意见

    1、为配合公司收购北京泰策科技有限公司 100%股权事项，结合公司资金使
用计划，公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请贰亿元人民币的并
购贷款授信，期限陆拾个月，由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保。
公司实际控制人黄永军先生就该笔贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提
供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。由于黄
永军先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的关联方，因此本次反担保连带责任保
证事宜构成关联交易。

    2、公司因收购股权事项，向银行申请并购贷款授信，由公司实际控制人黄
永军先生向担保公司提供反担保连带责任保证是正常的企业行为，有利于公司的
快速发展和公司的长远利益，不会损害公司利益及中小股东利益。该议案涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害
中小股东的利益。

    3、公司在第三届董事会第二十三次会议审议本次关联交易议案前取得了我
们的事前认可，公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，程
序合法有效。

    我们一致同意本关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次上市公司向北京中关村科技融资担保有限公司
提供反担保并接受公司实际控制人连带责任担保暨关联交易事项履行了必要的
程序，已经经过董事会及监事会审议通过，涉及关联交易议案已经由关联方回避
表决，独立董事发表了明确意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规
范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    保荐机构对上市公司本事项无异议。
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    十、备查文件

   1、第三届董事会第二十三次会议决议 ；

    2、第三届监事会第十八次会议决议 ；

    3、独立董事关于公司实际控制人为公司向担保公司申请并购贷款提供担保
暨关联交易的事前认可意见 ；

   4、国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司向北京中关村
科技融资担保有限公司提供反担保并接受公司实际控制人连带责任担保暨关联
交易的核查意见。




    特此公告。




                                    北京东方通科技股份有限公司 董事会

                                                     2018 年 12 月 20 日