北京东方通科技股份有限公司



 证券代码：300379         证券简称：东方通        公告编号：2020-044



                   北京东方通科技股份有限公司

             向特定对象发行股票并在创业板上市

                摊薄即期回报及填补措施的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，

为保障中小投资者利益，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或

“公司”）就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就

采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

    2、假设本次发行方案于 2020 年 12 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算

本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实

际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

    3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
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股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票数量不超过

9,943,181 股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司

总股本将达到 291,238,889 股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在

中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券

交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商

确定。假设最终募集资金总额为 35,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；

    4、假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形（该

假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响；

    6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响；

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代

表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）财务指标影响的测算过程

    基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指

标的影响测算对比如下：

                               2019 年度          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                           /2019 年 12 月 31 日    发行前             发行后
                                                              北京东方通科技股份有限公司



                                 2019 年度             2020 年度/2020 年 12 月 31 日
            项目
                             /2019 年 12 月 31 日        发行前             发行后
总股本（股）                        281,295,708          281,295,708        291,238,889
本次发行募集资金总额（元）                          350,000,000.00
本次发行数量（股）                                     9,943,181
预计本次发行完成时间                                2020 年 12 月末
假设情形 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于母公司股东的净利
                                       14,129.19           14,129.19          14,129.19
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                       11,927.45           11,927.45          11,927.45
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.53                   0.50              0.50
稀释每股收益（元/股）                       0.52                   0.50              0.50
扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.45                   0.42              0.42
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                            0.44                   0.42              0.42
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   9.37                   8.25              8.25
扣除非经常性损益后加权平均
                                            7.91                   6.97              6.97
净资产收益率（%）
假设情形 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净利
                                       14,129.19           15,542.10          15,542.10
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                       11,927.45           13,120.20          13,120.20
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.53                   0.55              0.55
稀释每股收益（元/股）                       0.52                   0.55              0.55
扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.45                   0.47              0.47
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                            0.44                   0.47              0.47
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   9.37                   9.04              9.04
扣除非经常性损益后加权平均
                                            7.91                   7.63              7.63
净资产收益率（%）
假设情形 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
当期归属于母公司股东的净利
                                       14,129.19           16,955.02          16,955.02
润（万元）
                                                           北京东方通科技股份有限公司



                                  2019 年度          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
            项目
                              /2019 年 12 月 31 日    发行前             发行后
扣除非经常性损益后归属于母
                                        11,927.45        14,312.95          14,312.95
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.53              0.60               0.60
稀释每股收益（元/股）                        0.52              0.60               0.60
扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.45              0.51               0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.44              0.51               0.51
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                    9.37              9.82               9.82
扣除非经常性损益后加权平均
                                             7.91              8.29               8.29
净资产收益率（%）
    注 1：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回

报存在短期内被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由

于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实

现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务

指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明

    （一）满足公司业务规模扩张的资金需求

    2017-2019 年，公司分别实现营业收入 29,278.64 万元、37,205.23 万元及

49,996.99 万元，呈高速增长态势。随着国家自主可控和信息安全战略的不断推

进，以及云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新一代互联网技术的推广

应用，安全可信的国产软件将在政府、金融、电信、能源、交通、军工等关键领

域得到广泛应用，市场规模处于持续增长的态势。随着公司技术实力不断提升、
                                                    北京东方通科技股份有限公司



产品结构不断丰富，业务规模也将稳步增长，对流动资金的需求将日益增加，现

有的流动资金难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募

集资金用于补充流动资金有助于降低公司财务成本，缓解公司日常经营的资金压

力，为未来公司业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。

    （二）为产品研发提供有力保障

    软件行业属于技术创新型产业，具有较高的技术壁垒，对产品的持续研发能

力以及研发团队的专业能力、实践经验等均具有较高要求。此外，随着云计算、

大数据等新一代互联网技术的推广应用，客户的应用系统呈现出需求变动频繁、

版本发布速度快等趋势，并对数据实时可靠采集、高效处理以及数据质量的自动

检查和持续改进等方面提出了新的要求。软件企业需不断将前沿技术融入新产品

以完成产品的持续迭代，并实现新技术与客户现有应用系统实现高效兼容，均需

要保证持续的研发投入。

    公司一直高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升

公司竞争力。2017-2019 年，公司研发费用分别为 6,209.26 万元、7,036.92 万元

和 9,970.36 万元，占营业收入比重分别为 21.21%、18.91%和 19.94%，未来仍将

需要大量研发资金投入。本次发行将有助于为公司提升研发实力提供资金保障，

增强核心竞争力，巩固并提升公司的行业领先地位。

    （三）提高公司的抗风险能力

    公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加

剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临

其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同

时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场

先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
                                                    北京东方通科技股份有限公司



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资

金，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展

的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和

可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的

目标。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、

加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部

控制等多项措施，具体情况如下：

       （一）加大市场开拓力度，提升盈利水平

    公司在基础软件和信息安全领域拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能

力，具备丰富的行业经验和广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场

开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能

力。

       （二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相

关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理

制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的

管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，

控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

       （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
                                                   北京东方通科技股份有限公司



    为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合

法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可

持续性，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，建立了健

全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合

利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的

回报。

    （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和

谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

    2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                                                  北京东方通科技股份有限公司



    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被

摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权

条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另

行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管

机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告〔2015〕31 号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人黄永军先生作出如

下承诺：

    1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

    2、若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根

据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行

规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
                                                  北京东方通科技股份有限公司



期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议

通过。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况




    特此公告。




                                    北京东方通科技股份有限公司 董事会

                                                        2020 年 7 月 8 日