北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
证券简称：东方通 证券代码：300379
北京东方通科技股份有限公司
向特定对象发行股票
并在创业板上市预案
二〇二〇年七月
北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第
六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案
为准。
2、本次发行的发行对象为 1 名特定对象，即公司控股股东、实际控制人黄
永军先生，以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 35.20 元/股。公司本次发行的定
价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 9,943,181 股（含
9,943,181 股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由
公司实际控制人黄永军先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票
数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情
况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关
承诺并兑现填补回报的具体措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险”，注意投
资风险。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
公司、发行人、本公司、
指 北京东方通科技股份有限公司
东方通
本次发行、向特定对象发
指 东方通本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
行股票
《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
本预案 指
创业板上市预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会 指 北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方通科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京东方通科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
北京东方通科技股份有限公司与黄永军于 2020 年 7 月 8 日
《认购协议》 指
签署的《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》
东方通软件 指 北京东方通软件有限公司
微智信业 指 北京微智信业科技有限公司
泰策科技 指 北京泰策科技有限公司
东方通泰 指 上海东方通泰软件科技有限公司
东方通宇 指 北京东方通宇技术有限公司
数字天堂 指 北京数字天堂信息科技有限责任公司
惠捷朗 指 北京惠捷朗科技有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其
主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问
基础软件 指 和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。
计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件
包括操作系统、数据库系统、中间件与虚拟化软件等
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位于系统软件之上，用于支持分布式应用软件，连接不同软
中间件 指
件实体的支撑软件
5G 指 5th Generation 缩写，第五代移动通信技术
新型基础设施建设，2018 年 12 月中央经济工作会议提出"
加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等
新型基础设施建设"；2020 年 3 月中央政治局常委会提出"
加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度"；2020
新基建 指
年 4 月国家发改委提出"新型基础设施是以新发展理念为引
领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发
展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础
设施体系"
泛指通过对信息技术领域核心技术的创新，持续突破传统的
信息技术应用创新 指 或垄断的应用系统或应用模式限制，建设全面满足用户要求
的新型产业生态和应用环境
是满足工业智能化发展需求，具有低时延、高可靠、广覆盖
工业互联网 指 特点的关键网络基础设施，是新一代信息通信技术与先进制
造业深度融合所形成的新兴业态与应用模式
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行概况 ................................................................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次发行的背景和目的................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、本次发行方案概要...................................................................................... 12
五、募集资金投向.............................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 15
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17
一、发行对象基本情况...................................................................................... 17
二、最近 5 年主要任职情况.............................................................................. 17
三、发行对象对外投资的主要企业情况.......................................................... 17
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况.......................................................... 17
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.............................................. 18
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况.............................................................................. 18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 19
一、合同主体、签订时间.................................................................................. 19
二、本次认购方案.............................................................................................. 19
三、协议的生效及终止...................................................................................... 21
四、违约责任...................................................................................................... 21
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 22
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响.......................... 24
四、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况.................................................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况.............................................................. 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形.......................................................................................................... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 27
第六节 本次发行相关风险 ....................................................................................... 28
一、宏观经济波动的风险.................................................................................. 28
二、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险...................................................... 28
三、行业竞争加剧的风险.................................................................................. 28
四、核心技术人员流失风险.............................................................................. 29
五、技术研发风险.............................................................................................. 29
六、业务规模迅速扩大导致的管理风险.......................................................... 29
七、业绩季节性波动风险.................................................................................. 30
八、商誉减值风险.............................................................................................. 30
九、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险.................................................. 30
十、审批风险...................................................................................................... 30
十一、股市价格波动风险.................................................................................. 31
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十二、不可抗力风险.......................................................................................... 31
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 32
一、公司利润分配政策情况.............................................................................. 32
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 35
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划 .................................................... 36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的
声明...................................................................................................................... 40
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体
措施...................................................................................................................... 40
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 北京东方通科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Tongtech Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300379.SZ
证券简称 东方通
成立日期 1997 年 8 月 11 日
上市日期 2014 年 1 月 28 日
注册资本 281,295,708 元
注册地址 北京市丰台区丰台路口 139 号楼主楼 311（园区）
办公地址 北京市海淀区彩和坊路 10 号 1+1 大厦 3 层
法定代表人 黄永军
董事会秘书 徐少璞
联系电话 010-82652668
传真 010-82652226
公司网站 www.tongtech.com
技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的发
展
党的十八大以来，国家对网络安全自主可控高度重视，十八届三中全会后，
中央网络安全和信息化领导小组成立。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。习近平总书记在 2018
年召开的全国网络安全和信息化工作会议上提出：“核心技术是国之重器。要下
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定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。”
随着中美贸易摩擦的加剧，以及其他若干中国企业被美国列入“实体清单”
等事件，进一步加速了我国信息产业自主创新的进程，科技自立势在必行。在此
背景下，我国大力推行信息技术应用创新，致力于推动信息产业关键技术领域国
产化，构建 IT 系统自主可控生态体系。
东方通是国内领先的大安全领域解决方案提供商，主要从事基础软件中间件
和信息安全相关业务，在推动国家网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的
发展方面发挥着重要的作用，受益于国家战略和产业政策的支持，公司迎来了良
好的发展时机。
2、信息技术应用创新产业为国产基础软件中间件带来广阔的发展空间
2020 年是信息技术应用创新产业全面推广的起点，即将迎来黄金发展期。
在国家推广网络安全自主可控以及信息技术应用创新的背景下，IT 产业将从基
础硬件、基础软件、行业应用软件等各层级逐渐实现自主可控，有望从政府行业
逐步拓展至金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、教育等行业。中间件作
为国内发展较好的基础软件产品，发展空间良好。
根据计世资讯统计资料，2019 年我国中间件市场总体规模为 72.4 亿元，同
比增长 11.4%。随着云计算、大数据、物联网等新一代 IT 技术普及以及政务大
数据、智慧城市等行业数字化热点项目的推进，基础中间件概念将发生重大改变，
并催生出大量新的市场需求。根据计世资讯预测，2023 年国内中间件市场规模
将超过 130 亿元，2019-2023 的年复合增速约为 15.8%，市场空间较大且增速显
著。
东方通作为我国国产中间件的开拓者和领导者，中间件产品涵盖应用支撑
类、数据集成类及数据中台类主流产品和解决方案，连续多年在国产中间件市场
处于领先地位。在国家政策层面推动安全自主可控和信息技术应用创新产业发展
的背景下，公司的产品和服务面临广阔的发展空间。
3、新基建特别是 5G 商用进程为信息安全产业带来广阔发展空间
《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。2020
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年《政府工作报告》中明确提出，要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网
络，拓展 5G 应用，建设数据中心，助力产业升级。5G 基建、数据中心、人工
智能、工业互联网为代表的数字化和智能化产业应用是新基建的重要内容，将极
大地促进 IT 产业的发展。随着 5G、云计算、大数据、物联网、移动互联网、工
业互联网等新技术不断普及，终端多样化、应用多元化在带来数据流量成倍增长
的同时，也将因其开放属性及灵活架构使得安全隐患更为突出。信息和网络安全
作为 5G 及相关技术发展的基石和保障，在 5G 应用的井喷阶段，必将发挥更加
重要的角色，贯穿周期始终并成为长期趋势，安全产业将因此迎来新的发展阶段。
东方通顺应国家 5G、工业互联网等“新基建”产业发展良好机遇，主打“安全
+”市场升级战略，将安全融入工业互联网、智慧政务、社会治理、应急管理等新
兴领域，从运营商信息安全扩展到多个行业的信息安全解决方案，在新基建的产
业发展背景下，公司的产品和服务面临新的广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、把握信息技术应用创新和新基建政策机遇，推动国产自主创新进程
公司以“自主创新，安全智能”为核心理念，基于国产基础软件、信息安全、
5G 等领先技术，沉淀“数据+”和“安全+”两大产品体系，致力成为一流的智能安
全行业领军企业。在国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创
新产业发展的背景下，通过本次发行，有助于进一步增强公司主业，为国内客户
提供国产基础软件产品，有利于我国 IT 底层基础软件关键技术的突破及自主 IT
产业生态的建设，推动国产自主创新的进程。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司为技术驱动型企业，其所处的软件和信息技术服务业属技术创新型产
业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。公司自成立以来以技术创新
作为核心发展驱动力，在现有产品的基础上，根据市场反馈与客户需求，对现有
产品进行迭代升级或推出新产品，同时在云计算、大数据、人工智能、工业互联
网等领域积极开展布局，坚持用“AI 安全”升级产品和服务，用“安全+ ”为各行各
业保驾护航的发展战略。
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公司产品的迭代升级或新产品的推出均需要充分的前期准备，并投入大量的
人力及资金，公司通过本次募集资金将进一步增强公司资金实力，进一步加强对
公司自身科研技术水平、运营服务能力的资金支持，有助于提高公司抗风险能力，
有助于公司确保及时满足客户需求；有助于公司把握发展机遇，实现跨越式发展，
从而进一步提升核心竞争力和盈利水平，符合总体战略目标。
3、维护上市公司控制权的稳定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生，截至 2020 年 6 月
30 日，黄永军先生直接持有上市公司 22,619,264 股股份，占公司总股本的 8.04%，
受股东张齐春委托，代为行使表决权的股份占比为 6.76%，合计享有的表决权股
份占公司总股本的 14.80%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 9,943,181 股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，黄永军先生直接持股比例将增加至 11.18%，合计享有上
市公司表决权股份的比例将增加至 17.71%。本次发行有助于巩固黄永军先生作
为控股股东、实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司
稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生。发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 35.20 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,943,181 股（含 9,943,181 股），发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司实际控制人黄永
军先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应
调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的
批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 35,000 万元（含 35,000 万元），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 35,000 万元（含 35,000 万元），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为黄永军先生。黄永军先生为公司的控股股东、实际控
制人，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前
认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在公司股
东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，黄永军先生直接持有东方通 22,619,264
股股份，占公司总股本的 8.04%，为公司第一大股东，并受公司股东张齐春委托，
代为行使表决权的股份占比为 6.76%，黄永军合计享有上市公司表决权股份比例
为 14.80%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 9,943,181 股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，黄永军先生直接持股比例将增加至 11.18%，合计享有上
市公司表决权股份比例为 17.71%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄永
军先生。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条
件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案已经公司 2020 年 7 月 8 日第四届董事会第六次会议审议通
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过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生，发行对象的
基本情况如下：
姓名 黄永军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 230822197405******
住所 上海市浦东新区浦东南路 2179 弄****
是否有其他国家和地区
无
永久居留权
二、最近 5 年主要任职情况
截至本预案出具日，黄永军先生最近五年主要任职情况如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
2017.5-至今任总经理
1 东方通 总经理、董事长 是
2017.10-至今任董事长
总经理 2009.5-2017.11 任总经理
否，为公司全资
2 微智信业 董事长 2009.5-2019.4 任董事长
子公司
董事 2019.4-至今任董事
否，为公司全资
3 泰策科技 董事 2018.12-至今任董事
子公司
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案出具日，除本公司及下属子公司外，黄永军先生不存在其他对外
投资的企业。
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
黄永军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上市公司与黄永军先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，
黄永军先生亦不会因本次发行与上市公司产生同业竞争。
本次发行前，黄永军先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼
总经理，本次向黄永军先生发行股票构成关联交易。本次发行构成关联交易，除
此之外，本次发行完成后，不会由于本次发行导致黄永军先生与上市公司产生新
增关联交易。
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
2018 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过《关于公司实际控制人为公司向银行申请并购贷款授
信向担保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易的议案》，为配合公司收购北
京泰策科技有限公司 100%股权事项，结合公司资金使用计划，公司向北京银行
股份有限公司中关村海淀园支行申请 2 亿元人民币的并购贷款授信，期限 60 个
月，由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保。公司实际控制人黄永军
先生就该笔贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证，
并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。
除上述情况外，本预案披露前二十四个月内，黄永军先生与公司之间不存在
其他重大交易。
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第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方/发行人：北京东方通科技股份有限公司
乙方/认购人：黄永军
（二）签订时间
2020 年 7 月 8 日。
二、本次认购方案
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
（二）认购数量
乙方拟认购的甲方本次发行的全部股份，即不超过为 9,943,181 股（含
9,943,181 股）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事
项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最
终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定
后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格
本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百
分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即人民币 35.20 元/
股。本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，即 2020 年 7
月 9 日。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（四）认购金额及价款支付
乙方认购本次发行股份应支付的现金总额（以下简称“认购价款”）为不超
过人民币 35,000 万元，即按照《认购协议》约定的认购数量乘以《认购协议》
约定的认购价格确定。认购价款受制于《认购协议》所规定的调整机制。乙方应
在本次发行获得深圳证券交易所审核通过、取得中国证监会同意注册决定，并收
到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 5 个工作日内（或
《缴款通知书》记载的更长期限）将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中
指定的账户。
（五）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取
得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本
公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（六）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发
行前甲方的滚存未分配利润。
三、协议的生效及终止
协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙
方签字后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，
协议其他条款自成立之日起生效：
（一）经甲方股东大会审议通过；
（二）深圳证券交易所审核通过本次发行；以及
（三）中国证监会同意本次发行注册。
协议可依据下列情况之一而终止：
（一）经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（二）中国证监会决定不予同意本次发行注册；
（三）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
（四）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
四、违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守
约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的
诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本 次 向 特定 对 象 发行 股 票 的募 集 资 金总 额 不 超过 35,000.00 万 元 （ 含
35,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
2017-2019 年，公司分别实现营业收入 29,278.64 万元、37,205.23 万元及
49,996.99 万元，呈高速增长态势。随着国家自主可控和信息安全战略的不断推
进，以及云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新一代互联网技术的推广
应用，安全可信的国产软件将在政府、金融、电信、能源、交通、军工等关键领
域得到广泛应用，市场规模处于持续增长的态势。随着公司技术实力不断提升、
产品结构不断丰富，业务规模也将稳步增长，对流动资金的需求将日益增加，现
有的流动资金难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募
集资金用于补充流动资金有助于降低公司财务成本，缓解公司日常经营的资金压
力，为未来公司业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、为产品研发提供有力保障
软件行业属于技术创新型产业，具有较高的技术壁垒，对产品的持续研发能
力以及研发团队的专业能力、实践经验等均具有较高要求。此外，随着云计算、
大数据等新一代互联网技术的推广应用，客户的应用系统呈现出需求变动频繁、
版本发布速度快等趋势，并对数据实时可靠采集、高效处理以及数据质量的自动
检查和持续改进等方面提出了新的要求。软件企业需不断将前沿技术融入新产品
以完成产品的持续迭代，并实现新技术与客户现有应用系统实现高效兼容，均需
要保证持续的研发投入。
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公司一直高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升
公司竞争力。2017-2019 年，公司研发费用分别为 6,209.26 万元、7,036.92 万元
和 9,970.36 万元，占营业收入比重分别为 21.21%、18.91%和 19.94%，未来仍将
需要大量研发资金投入。本次发行将有助于为公司提升研发实力提供资金保障，
增强核心竞争力，巩固并提升公司的行业领先地位。
3、提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加
剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临
其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同
时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。同时，
本次发行募集资金将有效提升公司资本实力，有助于增强公司在基础软件和信息
安全等领域的研发投入和业务布局，扩大公司业务规模，增强公司的核心竞争力，
进一步巩固和提升市场地位。
2、发行人公司治理规范，内部控制完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规
范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管
要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查
与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募
集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
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三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将有效提升公司资本实力，有助于增强公司在基础软件和
信息安全等领域的研发投入和业务布局，扩大公司业务规模，提升总体运营能力
和服务水平，增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升市场地位，符合公司长
远发展战略和股东的利益。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资本
结构将得到优化，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，
提高抗风险能力，为公司后续可持续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，董事会认为公司本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规
要求，符合公司业务发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济
效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资
金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有
利于增强公司资本实力、降低流动性风险，符合公司长远发展目标和股东利益。
本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际
情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生。截至 2020
年 6 月 30 日，黄永军先生直接持有公司 22,619,264 股股份，占公司股本总额的
8.04%，并受公司股东张齐春女士委托代为行使 6.76%股份的表决权，合计享有
上市公司表决权股份比例为 14.80%；本次发行股票数量不超过 9,943,181 股，按
照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，黄永军先生直接
持有公司 32,562,445 股，占发行后公司股本总额的 11.18%，合计享有上市公司
表决权股份比例为 17.71%。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化，股东结构未发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本总额未超过 4 亿股，且社会公众持有的股份数量
高于公司股本总额的 25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》关于公司 A 股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
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进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资
本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大研
发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和
股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣
除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营
能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，除控股股东、实际控制人黄永军先生参与认购本次
发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联
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方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债
率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次发行相关风险
一、宏观经济波动的风险
公司产品被广泛运用于政务、金融、电信、交通等众多行业，因此公司所处
行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。2020 年国际环境错综复
杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力
加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，
下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发
展。
二、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于
延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的
防护措施，但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投
标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，但局部地区仍存在
反复情况，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内
再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不
利影响。
三、行业竞争加剧的风险
公司所属的行业为软件和信息技术服务业，公司主营的基础软件和信息安全
业务面临着激烈的市场竞争。在国内基础软件中间件领域，IBM、Oracle 等国外
软件企业仍然所占市场份额最高。与国际知名软件厂商相比，公司在技术研发实
力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距。随着软件国产化及企
业信息化的不断推进，软件基础平台市场成长迅速，行业景气度的提升使得行业
内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者会逐步增
加。
随着《国家网络空间安全战略》的发布，国家对于网络安全和信息安全的重
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视程度极大提升，安全领域成为局部热点，行业也更加细分，在细分的专业也出
现了一批新型的安全产品和服务提供厂家，竞争将更加激烈。信息安全市场的多
元化发展趋势渐趋明朗，为行业内厂商的差异化定位提供了更大的发展空间，市
场将逐渐向较具实力的信息安全企业集中。若公司不能紧跟行业发展趋势、满足
客户需求的变化增强产品研发、技术创新和客户服务等方面的实力，或在新的大
数据时代不能通过自身的规模和技术、市场优势，去开拓技术门槛和毛利较高的
新产品和新市场，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
四、核心技术人员流失风险
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更
新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件和信息技术服务企业，产品研发
和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情
况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。
五、技术研发风险
基于软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上
存在较大的不确定性。一方面，新技术、新产品的技术研发难度较大，研发周期
较长，开发环节中的个别难题有可能影响最终产品的研发进度，使新产品的推出
时间出现滞后；另一方面，即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场，也有
得不到市场和客户足够认可的风险，导致新技术、新产品推出后的经济效益与预
期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领
域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市
场动向并顺应市场需求变化，或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发
等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。
六、业务规模迅速扩大导致的管理风险
随着公司的资产、业务、机构和人员等进一步扩张，公司目前拥有微智信业、
东方通软件、泰策科技、数字天堂、东方通宇、东方通泰等多家全资子公司，业
务涉及基础软件、大数据信息安全、网络安全、数据安全、应急安全、5G 应用、
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工业互联网安全业务，集团化发展趋势已经显现。公司在制度建设、组织设置、
运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。
七、业绩季节性波动风险
公司客户群体以政府、电信运营商、金融、交通等领域客户为主，受其采用
的预算管理制度和集中采购制度等影响，通常在一季度制定本年度全年的信息技
术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请
相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度
下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。由此导
致公司的收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征，经营
业绩存在季节性波动的风险。
八、商誉减值风险
2014 年以来，公司相继收购了惠捷朗、微智信业、数字天堂、泰策科技等
公司。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未
来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈
利水平产生较大的不利影响。
九、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但
由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的
增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
十、审批风险
本次发行方案已经公司第四届董事会第六会议审议通过。本次发行方案尚需
经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注
册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的时间存在一定不确定性。
十一、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
十二、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响公司盈利水平。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（〔2013〕43 号）等的相关规定，公司经 2019 年度股东大会审议修订的
《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 （一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
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公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股
利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的
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原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表
独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十五条 （一）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司可
进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每
年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法
定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的
情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到
或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2017 年度利润分配方案
公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润-30,728.67 万元，母公司实
现净利润为-24,916.21 万元，母公司 2017 年 12 月 31 日未弥补亏损为 9,279.30
万元。经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及 2017 年
年度股东大会审议通过，鉴于公司 2017 年度母公司经营情况，2017 年度不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 12,216.86 万元，其中母公
司实现净利润为 5,161.43 万元，2018 年年初未分配利润为-9,279.30 万元，2018
年度可用于股东分配的利润为-4,117.87 万元。经公司第三届董事会第二十六次会
议、第三届监事会第十九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018
年度公司虽然实现扭亏，但母公司可供分配利润仍然为负，故 2018 年度公司不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、2019 年度利润分配方案
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及 2019 年年度股
东大会审议通过 2019 年度权益分配方案，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
281,295,708 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计
派发现金红利人民币 2,812.96 万元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
现金分红金额 当年母公司实 现金分红金额
分红年度 分红方案
（万元） 现的可供分配 占当年母公司
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利润（万元） 实现的可供分
配利润的比例
2017 年度 不进行现金分红 - -24,916.21 -
2018 年度 不进行现金分红 - 5,161.43 -
每 10 股派现金 1.00 元
2019 年度 2,812.96 7,499.66 37.51%
（含税）
注：当年母公司实现的可供分配利润按照当年母公司报表净利润计算
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一
部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并结合公司实际发
展经营情况，特制定《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》（以下简
称“本规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司
的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项
目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
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（二）2020-2022 年股东回报规划
1、利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；
公司可进行中期现金分红。
2、利润分配的方式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每
年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
3、现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法
定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的
情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到
或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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（三）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施
1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股
利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
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小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表
独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资
计划的声明
公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响
进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于 2020 年 12 月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票数量不超过
9,943,181 股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司
总股本将达到 291,238,889 股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在
中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券
40
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交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。假设最终募集资金总额为 35,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指
标的影响测算对比如下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 281,295,708 281,295,708 291,238,889
本次发行募集资金总额（元） 350,000,000.00
本次发行数量（股） 9,943,181
预计本次发行完成时间 2020 年 12 月末
假设情形 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于母公司股东的净利
14,129.19 14,129.19 14,129.19
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
11,927.45 11,927.45 11,927.45
公司股东的净利润（万元）
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2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.53 0.50 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.50 0.50
扣除非经常性损益后基本每股
0.45 0.42 0.42
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.44 0.42 0.42
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 8.25 8.25
扣除非经常性损益后加权平均
7.91 6.97 6.97
净资产收益率（%）
假设情形 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净利
14,129.19 15,542.10 15,542.10
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
11,927.45 13,120.20 13,120.20
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.55 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.55 0.55
扣除非经常性损益后基本每股
0.45 0.47 0.47
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.44 0.47 0.47
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 9.04 9.04
扣除非经常性损益后加权平均
7.91 7.63 7.63
净资产收益率（%）
假设情形 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
当期归属于母公司股东的净利
14,129.19 16,955.02 16,955.02
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
11,927.45 14,312.95 14,312.95
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.60 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.60 0.60
扣除非经常性损益后基本每股
0.45 0.51 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.44 0.51 0.51
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 9.82 9.82
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2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后加权平均
7.91 8.29 8.29
净资产收益率（%）
注 1：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回
报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如
果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和
净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明
本次发行的募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。
公司本次发行募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预案中“第一
节 本次发行概况”之“二、本次发行的背景和目的”，以及“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展
的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和
可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的
目标。
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、
加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部
控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在基础软件和信息安全领域拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能
力，具备丰富的行业经验和广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场
开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能
力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，
控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合
法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可
持续性，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，建立了健
全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
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北京东方通科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人黄永军先生作出如
下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另
行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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