北京东方通科技股份有限公司


 证券代码：300379          证券简称：东方通         公告编号：2020-046



                   北京东方通科技股份有限公司

  关于与实际控制人签订附生效条件的《股份认购协议》

                       暨关联交易事项的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    （一）北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象

发行人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过

9,943,181 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司

总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会

同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，

与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的价格

为 35.20 元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第

六次会议决议公告日（即 2020 年 7 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票均价的 80%。在本次向特定对象发行中，公司本次向特定对象

控股股东、实际控制人黄永军发行股票。上述关系构成关联方关系，因此本次发

行构成关联交易。

    （二）2020 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事黄永军回避表决，
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相关议案经非关联董事表决通过。

    （三）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。

    （四）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和经深交所审核通过并取得中

国证监会同意注册的批复。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组行为。

    二、关联方基本情况

    黄永军先生（身份证号：230822197405******），性别男，中国国籍，无境

外永久居留权，住址为上海市浦东新区浦东南路 2179 弄*****。

    黄永军先生现任公司董事长兼总经理，为公司的控股股东及实际控制人，是

公司的关联自然人。截至 2020 年 6 月 30 日，黄永军先生持有公司 22,619,264

股，持股比例为 8.04%，其他股东向黄永军先生表决权委托股份比例为 6.76%。

    三、交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的价格为 35.20 元/股，公司本次向特定对象发行

股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（即 2020 年 7 月

9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    五、关联交易协议的主要内容

    2020 年 7 月 8 日，公司（甲方）就本次向特定对象发行事宜与实际控制人

黄永军（乙方）签署了《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》（以下简

称“《认购协议》”或“协议”），协议的主要内容如下：
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    （一）认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

    （二）认购数量

    乙方拟认购的甲方本次发行的全部股份，即不超过为 9,943,181 股（含

9,943,181 股）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息

事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决

定后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行

的保荐机构（主承销商）协商确定。

    （三）认购价格及定价依据

    本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百

分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易

日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即人民币 35.20

元/股。本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，即 2020

年 7 月 9 日。

    如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调

整方式如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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    （四）认购金额及价款支付

    乙方认购本次发行股份应支付的现金总额（以下简称“认购价款”）为不超

过人民币 35,000 万元，即按照《认购协议》约定的认购数量乘以《认购协议》

约定的认购价格确定。认购价款受制于《认购协议》第 1.2 条及第 1.3 条所规定

的调整机制。乙方应在本次发行获得深圳证券交易所审核通过、取得中国证监会

同意注册决定，并收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》

后 5 个工作日内（或《缴款通知书》记载的更长期限）将认购价款一次性转账划

入《缴款通知书》中指定的账户。

    （五）限售期

    本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个

月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公

积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取

得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证

券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本

公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。

    （六）协议生效及终止

    协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙

方签字后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，

协议其他条款自成立之日起生效。

    1、经甲方股东大会审议通过；

    2、深圳证券交易所审核通过本次发行；以及

    3、中国证监会同意本次发行注册。
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    协议可依据下列情况之一而终止：

    1、经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

    2、中国证监会决定不予同意本次发行注册；

    3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；

    4、依据中国法律规定应终止协议的其他情形。

    （七）违约责任

    任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构

成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守

约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的

诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

    任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次关联交易的实施有利于公司把握信息技术应用创新和新基建政策机遇，

推动国产自主创新进程，进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础，

并维护上市公司控制权的稳定。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员

结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不

涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本公告出具之日，公司与本次关联交易之关联自然人黄永军
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之间未发生关联交易。

    八、独立董事的事前认可意见与独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就有关情况向公司董事、

高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查后，基于客观、独立

判断，我们发表事前认可意见如下：本次发行对象中黄永军先生现为公司控股股

东、实际控制人、董事长、总经理，黄永军先生为公司关联方，黄永军先生认购

本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司拟与实际控制人黄

永军先生签订的附的生效条件《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》，

定价公允，条款设置合理合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部

决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股

东，尤其是中小股东利益的行为。

    （二）独立董事的独立意见

    经认真审阅公司第四届董事会第六次会议相关文件，听取相关说明，基于独

立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：本次向特定对象发行股票涉及

关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。公司实际

控制人黄永军先生，符合本次向特定对象发行股份认购对象资格，其参与认购本

次向特定对象发行股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。公司与实际控制人黄永军先生签订的附生效条件的《北京东方通科技股份有

限公司股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是

中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公

正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、

法规和公司章程的规定。
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    我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议

程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，

同意将相关议案提交股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第六次会议决议

    2、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议向特定对象发行股票相关

事项的事前认可意见》

    3、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议向特定对象发行股票相关

事项的独立意见》

    4、公司第四届监事会第五次会议决议

    5、《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》




    特此公告。




                                    北京东方通科技股份有限公司 董事会

                                                          2020 年 7 月 8 日