北京东方通科技股份有限公司



     证券代码：300379        证券简称：东方通      公告编号：2021-005



                   北京东方通科技股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）于 2021
年 1 月 22 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京东方通
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 32 号）（以下简称“关
注函”）。公司在收到《关注函》后高度重视，对涉及的相关问题进行了专项核
查，现将有关情况回复如下：

    一、请结合你公司章程的有关规定、董事会成员构成、重大事项决策机制、
日常经营管理安排，说明仍认定黄永军为实际控制人的具体依据，委托协议到
期是否可能导致黄永军无法对董事会形成有效控制，如是，请充分提示风险并
说明对你公司生产经营的影响。

    【公司回复】

    表决权委托协议到期后，短期内公司控制权稳定，公司实际控制人仍然为黄
永军，不会导致黄永军无法对董事会形成有效控制的情形。主要原因如下：

    1、黄永军推荐提名公司第四届董事会成员

    根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
非独立董事 4 名。公司第四届董事于 2019 年 12 月 27 日经 2019 年第四次临时股
东大会审议通过，任期至 2022 年 12 月 26 日结束。第四届董事会董事均由黄永
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军先生推荐，并经董事会提名委员会审核后提名，董事会、股东大会审议通过。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规及《公司
章程》，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。据此，根据当选董事的提名情况，黄永
军可以决定公司董事会半数以上成员选任。

    2、黄永军参与公司重大事项决策机制、日常经营管理安排等

    公司主要从事基础软件中间件、信息安全、网络安全、应急安全等产品和解
决方案的研发、销售与服务。公司创始人、原实际控制人张齐春女士退休并退出
公司经营后，黄永军先生自 2017 年 10 月出任董事长并兼任总经理，尤其是 2018
年 1 月作为实际控制人三年来，通过内部板块协同整合，提升企业管理效能，建
立健全激励机制，引进优秀人才，拓展新业务空间，加强合作伙伴建设，营造“快
乐、分享、格局”的企业文化，为奋斗者搭建平台，带领公司走上“数据+，安
全+”的全新发展道路，得到公司董事会、管理层、基层员工，以及客户、合作
伙伴的广泛认可。黄永军先生对行业有着深刻的理解，对公司业务、产品与市场
有着深度把控以及不可替代的凝聚力，是公司经营管理的核心人物，对公司日常
经营管理的稳定性具有重大影响。

    公司重大事项的决策依据《公司法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》
等制度的规定执行。黄永军担任公司董事长、总经理，根据《公司章程》及《总
经理工作细则》，可通过支配公司股份表决权对公司股东大会的决议、董事会半
数以上成员的选任产生重大影响，可提名公司副总经理、财务总监等高级管理人
员人选，参与公司日常经营管理，履行董事长、总经理的职责，对公司的重大经
营决策拥有控制力。

    3、过往董事会及股东大会决策情况

    近三年，公司董事会议案由黄永军或相关高级管理人员提出，公司董事会议
案均全票通过，未出现反对或弃权表决情况。公司股东大会议案均由公司董事会、
监事会提出，未出现公司股东单独向股东大会提出议案的情形。从会议决策实际
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情况来看，股东大会及董事会决策均获得通过，无否决事项。

     二、请结合你公司股权结构，说明黄永军所持股份能否对你公司股东大会
决议、董事会成员提名及表决等事项产生有效控制，是否满足《上市公司收购
管理办法》第八十四条等相关规则对实际控制人认定的要求。如否，请对你公
司控制权稳定性风险进行充分揭示，并说明未来维持控制权稳定的具体措施。

     【公司回复】

     1、黄永军为公司实际控制人满足相关规则认定依据的情况

     （1）公司股权结构情况

     依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《含信用账户合并名册全体前 N
名》，截止 2021 年 1 月 8 日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
                                                       持股数量           持股比例
序号                  证券账户名称
                                                         （股）             （%）
1       黄永军                                           22,619,264              7.97
        北京东方通科技股份有限公司－第一期员
2                                                        10,336,816               3.64
        工持股计划
3       张齐春                                            9,907,688               3.49
        中国银行股份有限公司－海富通股票混合
4                                                         7,472,106               2.63
        型证券投资基金
5       朱律玮                                            4,864,787               1.71
6       朱海东                                            4,624,694               1.63
7       中央汇金资产管理有限责任公司                      3,730,000               1.31
8       吴志辉                                            3,436,462               1.21
9       中信证券股份有限公司                              3,141,737               1.11
10      李惠敏                                            3,050,000               1.07

     依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《含信用账户合并名册全体前 N
名》,截至 2021 年 1 月 8 日，黄永军持有公司股份 22,619,264 股，占公司总股本
的 7.97%，系公司第一大股东；张齐春持有公司股份 9,907,688，占目前公司总股
本 的 3.49% ， 与其 子朱 海 东 先 生（ 第 六 大股 东 ）、 儿媳 朱 曼 女士 合 计 持 股
15,468,838 股，占公司目前总股本的 5.45%，除此外，公司不存在其他持股 5%
以上的股东。张齐春作为公司发起人股东，已于 2018 年 6 月 1 日辞职退休，不
在公司担任任何职务，不会对公司董事会和管理层施加任何影响。北京东方通科
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技股份有限公司－第一期员工持股计划持有公司股份 10,336,816 股，占公司总
股本的 3.64%,系公司第二大股东。

    因此，结合公司目前的股权结构，公司目前股权结构相对分散，黄永军直接
持有公司股份 22,619,264 股，占公司目前总股本的 7.97%，为公司第一大股东，
对公司仍具有重大影响。

    但鉴于黄永军先生持股比例较低，不排除存在上市公司控制权稳定性风险。

    （2）董事会成员提名及表决情况

    根据《公司章程》规定，董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。公司第四届董事会任期至 2022

年 12 月 26 日结束。依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《含信用账户合

并名册全体前 N 名》,截至 2021 年 1 月 8 日，除黄永军先生外，只有“北京东方

通科技股份有限公司－第一期员工持股计划”，及张齐春女士持股比例达 3%以上。

其中，“北京东方通科技股份有限公司－第一期员工持股计划”持股比例为 3.64%，

为公司推出的员工持股计划。张齐春女士持有公司股份数量为 9,907,688 股，占

目前公司总股本的 3.49%，目前为公司第三大股东，张齐春已于 2018 年 6 月 1

日辞职退休。均不会对公司董事人选进行提案。

    综上，公司认为，黄永军符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第三

款对实际控制人认定的要求规定。但是鉴于黄永军先生目前持股比例相对较低，

因此不排除存在上市公司控制权稳定性风险。但从目前拥有董事提名权、公司

董事会成员构成及推荐和提名主体等情况来看，短期内公司控制权稳定，黄永

军先生可以保持对公司的有效控制。

    2、未来维持控制权稳定的具体措施

    （1）实际控制人承诺不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、
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提案权、表决权等权利

    黄永军先生于 2021 年 1 日 19 日就关于维持公司控制权稳定性事项出具了承

诺函，详细内容请参见公司于 2021 年 1 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司实际控制人关于

维持公司控制权稳定性的承诺公告》（公告编号：2021-004）。根据黄永军先生出

具的承诺，其不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表

决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、

股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权。

    （2）实际控制人承诺不以任何方式转让或减持数量足以影响其上市公司控

制权的公司股份

    根据黄永军先生出具的承诺，自承诺函出具之日起 24 个月内，不以任何方

式转让或减持数量足以影响其上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管

理其所持有的上市公司股份。

    如有实际需要，将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过在

二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，以稳定上市公司控制权。




    特此公告。




                                      北京东方通科技股份有限公司 董事会

                                                         2021 年 1 月 26 日