北京东方通科技股份有限公司



     证券代码：300379        证券简称：东方通     公告编号：2021-008



                  北京东方通科技股份有限公司

             第四届监事会第十一次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次

会议于2021年1月27日22时以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年1月27

日以书面方式送达所有监事。参加会议的全体监事知悉本次会议的审议事项，并

充分表达意见。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。会议

由监事会主席陈乔先生主持，董事会秘书徐少璞先生列席会议。本次会议的召集

和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司

监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定

对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市

的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    2、逐项审议通过了《关于公司修改向特定对象发行股票方案的议案》

    鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、

发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通及审慎论证，公司拟对本次向特定

对象发行股票方案进行调整。

    公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。

    2.1 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    2.2 发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有

效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    2.3 发行对象及认购方式

    本次发行的对象为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）和

公司控股股东、实际控制人黄永军先生。发行对象均以现金方式认购本次发行的

股票。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    2.4 发行价格与定价原则

    本次向特定对象发行股票的发行价格为35.37元/股。公司本次发行的定价基

准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票

交易总量）。
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    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整

方式如下：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红

为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    2.5 发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过2,400万股（含2,400万股），发行股票

数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发

行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将

在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事

会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承

销商）协商确定。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    2.6 限售期

    发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公

积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发

行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
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交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       2.7 未分配利润的安排

       本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同分享本次

发行前滚存的未分配利润。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       2.8 上市地点

       本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       2.9 募集资金总额及用途

       本次发行的募集资金总额不超过人民币 84,888 万元（含 84,888 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：


                                                                    单位：万元
序号                  项目名称               投资总额         拟使用募集资金
        信息技术应用创新产业背景下的基
 1                                              20,078.40             20,078.40
        础软件研发升级平台建设项目

        基于人工智能技术的数据化能力平
 2                                              20,373.84             20,373.84
        台建设项目

 3      补充流动资金                            44,435.76             44,435.76

                      合计                      84,888.00            84,888.00

       在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       2.10 决议有效期

       本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、

法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取

得中国证监会同意注册的批复，并以核准后的方案为准。

       3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订

稿）的议案》

       根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会

认为，公司编制的《北京东方通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票方案

的论证分析报告（修订稿）》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务

状况、资金需求等情况，对本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象

的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的

合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性进行了充分论

证。

       具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订

稿）的议案》

       监事会认为，公司编制的《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股

票并在创业板上市预案（修订稿）》，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、
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财务状况、资金需求等情况，符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证

券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）的议案》


    监事会认为，该报告客观详细地分析了本次向特定对象发行股票所募集资金

运用的可行性，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、

法规、部门规章和规范性文件的规定。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司与实际控制人签署<股份认购协议之补充协议>暨

关联交易的议案》


    监事会认为，本次发行对象中黄永军先生现为公司控股股东、实际控制人，

黄永军先生为公司关联方，黄永军先生认购本次公司向特定对象发行的股票构成

与公司的关联交易。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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       7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议

案》


       为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与本次发行认购对象中

移资本签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议》。

       具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者并签署附条

件生效的战略合作协议的议案》

       监事会认为，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中移资本作为公

司的战略投资者进行股权融资，并与中移资本签订附条件生效的战略合作协议，

能够为公司提升技术研发能力、提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持，

有利于保护公司、股东，特别是中小股东的权益。

       具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

       表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       9、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取

填补措施和相关主体承诺的议案》

       监事会认为：公司对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，

做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号）以及《关
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于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    《北京东方通科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》



    特此公告。



                                            北京东方通科技股份有限公司

                                                                    监事会

                                                       2021 年 1 月 28 日