东方通：关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）2021-01-28
北京东方通科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”或“本公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司
资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的发
展
党的十八大以来，国家对网络安全自主可控高度重视，十八届三中全会后，
中央网络安全和信息化领导小组成立。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。习近平总书记在 2018
年召开的全国网络安全和信息化工作会议上提出：“核心技术是国之重器。要下
定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。”
随着中美贸易摩擦的加剧，以及其他若干中国企业被美国列入“实体清单”等
事件，进一步加速了我国信息产业自主创新的进程，科技自立势在必行。在此背
景下，我国大力推行信息技术应用创新，致力于推动信息产业关键技术领域国产
化，构建 IT 系统自主可控生态体系。
东方通是国内领先的大安全领域解决方案提供商，主要从事基础软件中间件
和信息安全相关业务，在推动国家网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的
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发展方面发挥着重要的作用，受益于国家战略和产业政策的支持，公司迎来了良
好的发展时机。
2、信息技术应用创新产业为国产基础软件中间件带来广阔的发展空间
2020 年是信息技术应用创新产业全面推广的起点，即将迎来黄金发展期。
在国家推广网络安全自主可控以及信息技术应用创新的背景下，IT 产业将从基
础硬件、基础软件、行业应用软件等各层级逐渐实现自主可控，有望从政府行业
逐步拓展至金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、教育等行业。中间件作
为国内发展较好的基础软件产品，发展空间良好。
根据计世资讯统计资料，2019 年我国中间件市场总体规模为 72.4 亿元，同
比增长 11.4%。随着云计算、大数据、物联网等新一代 IT 技术普及以及政务大
数据、智慧城市等行业数字化热点项目的推进，基础中间件概念将发生重大改变，
并催生出大量新的市场需求。根据计世资讯预测，2023 年国内中间件市场规模
将超过 130 亿元，2019-2023 的年复合增速约为 15.8%，市场空间较大且增速
显著。
东方通作为我国国产中间件的开拓者和领导者，中间件产品涵盖应用支撑
类、数据集成类及数据中台类主流产品和解决方案，连续多年在国产中间件市场
处于领先地位。在国家政策层面推动安全自主可控和信息技术应用创新产业发展
的背景下，公司的产品和服务面临广阔的发展空间。
3、新基建特别是 5G 商用进程为信息安全产业带来广阔发展空间
《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。2020
年《政府工作报告》中明确提出，要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网
络，拓展 5G 应用，建设数据中心，助力产业升级。5G 基建、数据中心、人工
智能、工业互联网为代表的数字化和智能化产业应用是新基建的重要内容，将极
大地促进 IT 产业的发展。随着 5G、云计算、大数据、物联网、移动互联网、工
业互联网等新技术不断普及，终端多样化、应用多元化在带来数据流量成倍增长
的同时，也将因其开放属性及灵活架构使得安全隐患更为突出。信息和网络安全
作为 5G 及相关技术发展的基石和保障，在 5G 应用的井喷阶段，必将发挥更加
重要的角色，贯穿周期始终并成为长期趋势，安全产业将因此迎来新的发展阶段。
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东方通顺应国家 5G、工业互联网等“新基建”产业发展良好机遇，主打“安全
+”市场升级战略，将安全融入工业互联网、智慧政务、社会治理、应急管理等新
兴领域，从运营商信息安全扩展到多个行业的信息安全解决方案，在新基建的产
业发展背景下，公司的产品和服务面临新的广阔的发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入战略投资者，助力公司加快实现战略转型升级
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中移资本控股有限责任公司
（以下简称“中移资本”）作为公司的战略投资者。中移资本是中国移动通信集团
有限公司（以下简称“中国移动”）下属的产业投资机构，是中国移动的全资子公
司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动丰厚产业资源开展股权战略投资，
助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中国移动
是一家综合性的电信运营企业，经营范围包括基础电信业务、增值电信业务，以
及数字媒体内容、信息化解决方案等在内的创新数字化服务，可为包括个人、家
庭、政府、企业等在内的客户提供优质的信息通信相关产品、服务及信息化整体
解决方案。
中国移动在电信业务领域有较强的竞争优势。中国移动作为中国内地最大的
移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网
络。中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，对公司基础软件、行业安全等
业务领域有一定的技术研发积累、产品创新观点，能够为公司提升技术研发能力、
提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持。同时，中国移动在公司业务领
域，包括基础软件、行业安全业务等方面有较大的市场需求。双方通过本次战略
合作，有助于加强产业链协同，同时通过技术合作促使公司加快技术更新，实现
战略转型升级。
2、把握信息技术应用创新和新基建政策机遇，推动国产自主创新进程
公司以“自主创新，安全智能”为核心理念，基于国产基础软件、信息安全、
5G 等领先技术，沉淀“数据+”和“安全+”两大产品体系，致力成为一流的智能安全
行业领军企业。在国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新
产业发展的背景下，通过本次发行，有助于进一步增强公司主业，为国内客户提
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供国产基础软件产品，有利于我国 IT 底层基础软件关键技术的突破及自主 IT 产
业生态的建设，推动国产自主创新的进程。
3、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司为技术驱动型企业，其所处的软件和信息技术服务业属技术创新型产
业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。公司自成立以来以技术创新
作为核心发展驱动力，在现有产品的基础上，根据市场反馈与客户需求，对现有
产品进行迭代升级或推出新产品，同时在云计算、大数据、人工智能、工业互联
网等领域积极开展布局，坚持用“AI 安全”升级产品和服务，用“安全+ ”为各行各
业保驾护航的发展战略。
公司产品的迭代升级或新产品的推出均需要充分的前期准备，并投入大量的
人力及资金，公司通过本次募集资金将进一步增强公司资金实力，进一步加强对
公司自身科研技术水平、运营服务能力的资金支持，有助于提高公司抗风险能力，
有助于公司确保及时满足客户需求；有助于公司把握发展机遇，实现跨越式发展，
从而进一步提升核心竞争力和盈利水平，符合总体战略目标。
4、维护上市公司控制权的稳定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生，截至本次向特定对
象发行 股票并 在创 业板上 市预 案出具 日， 黄永军 先生 直接持 有上 市公司
22,619,264 股股份，占公司总股本的 7.97%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次向黄永军先生发行股票数量上限 987.00 万股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，黄永军先生直接持股比例将增加至 10.56%。本次发
行有助于巩固黄永军先生作为控股股东、实际控制人的地位，有助于维护上市公
司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、符合公司战略发展要求
软件与信息技术服务业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发
展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并
将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。此外，公司
的政府客户一般采取预算制，资金主要来自于财政拨款，在宏观经济环境出现波
动特别是 2020 年疫情的影响，可能对公司的业务产生一定影响。
公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，能够有效推进公司的发展战略，
巩固和夯实公司的研发优势，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的
综合实力，符合公司及全体股东的利益。
2、债务融资成本较高
单一债务融资将会导致公司的资产负债率升高，使企业承担额外的财务成
本，且存在一定的还本付息压力。具体来看，短期债务融资通常需要在一年内偿
还，主要适用于补充短期流动资金，公司将持续面临短期内偿还债务的压力；长
期债务融资成本普遍较高，且当前市场环境下民营企业债务融资成本更高、融资
难度更大。因此，在目前的市场和经营环境下，公司更适宜通过股权融资方式募
集资金支持公司发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于
公司实现长期发展战略。目前公司控股股东、实际控制人的持股比例相对较低，
通过向控股股东、实际控制人发行股票募集资金，有助于维护公司控制权的稳定。
另外，公司制定了填补即期回报的相关措施，具备消化股本扩张对即期收益的摊
薄影响的能力，以保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司在第四届董事会第十三次会议审议通过的关于公司向特定对象发
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行股票方案的议案，本次发行的发行对象为中移资本控股有限责任公司和公司实
际控制人黄永军先生，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为中移资本和公司实际控制人黄永军先生，发行对象的
数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关
规定。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
定价基准日：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议
公告日（即 2021 年 1 月 28 日）。
发行价格：本次发行的发行价格为 35.37 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在指定的信息披露
媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九
条关于发行条件的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告；
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十二条的规定
本次发行的募集资金总额不超过 84,888.00 万元（含 84,888.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发
1 20,078.40 20,078.40
升级平台建设项目
2 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 20,373.84 20,373.84
3 补充流动资金 44,435.76 44,435.76
合计 84,888.00 84,888.00
上述本次发行募集资金使用项目符合以下相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的发行定价、发行对象、锁定期符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第五十五条至第五十九条的规定
公司本次发行的发行对象为战略投资者中移资本和上市公司的实际控制人，
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
因此本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十五条至第五十九条的相关规定。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年修订版）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
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上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订版）的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
关于公司向特定对象发行股票方案的议案已经公司 2021 年 1 月 27 日召开
的第四届董事会第十三次会议审议通过。董事会决议及相关文件已在中国证监会
指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
本次发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就发
行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，并在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次
发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体
措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于 2021 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票数量不超过
2,400 万股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司
总股本将达到 2,400 万股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国
证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易
所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
假设最终募集资金总额为 84,888.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设 2020 年和 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%
三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
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表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指
标的影响测算对比如下：
2019 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 281,295,708 283,749,108 307,749,108
本次发行募集资金总额（元） 848,880,000.00
本次发行数量（股） 24,000,000
预计本次发行完成时间 2021 年 9 月末
假设情形 1：2020 年和 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于母公司股东的净利
14,129.19 14,129.19 14,129.19
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
11,927.45 11,927.45 11,927.45
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.50 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.50 0.49
扣除非经常性损益后基本每股
0.45 0.42 0.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.44 0.42 0.41
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 7.57 6.79
扣除非经常性损益后加权平均
7.91 6.39 5.74
净资产收益率（%）
假设情形 2：2020 年和 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净利
14,129.19 17,096.32 17,096.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
11,927.45 14,432.22 14,432.22
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.60 0.59
扣除非经常性损益后基本每股
0.45 0.51 0.50
收益（元/股）
12
2019 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股
0.44 0.51 0.50
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 9.02 8.11
扣除非经常性损益后加权平均
7.91 7.61 6.85
净资产收益率（%）
假设情形 3：2020 年和 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
当期归属于母公司股东的净利
14,129.19 20,346.03 20,346.03
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
11,927.45 17,175.53 17,175.53
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.72 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.72 0.70
扣除非经常性损益后基本每股
0.45 0.61 0.59
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.44 0.61 0.59
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 10.56 9.51
扣除非经常性损益后加权平均
7.91 8.92 8.03
净资产收益率（%）
注：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回
报存在短期内被摊薄的风险。
（二）应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、
加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部
控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升盈利水平
公司在基础软件和信息安全领域拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能
力，具备丰富的行业经验和广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场
开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能
13
力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，
控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合
法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可
持续性，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，建立了
健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能
力。
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（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人黄永军先生作出如
下承诺：
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1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根
据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行
规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，本次发行具备
较强的必要性与可行性，本次发行方案的实施符合公司的发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
北京东方通科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 28 日
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