东方通：公司章程修订对照表2022-04-15
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公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年 1 月修订）》等法律法规的有关
规定，公司拟对《北京东方通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。
2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的《公司章
程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限公司整体变更方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取 公司以有限公司整体变更方式设立，在北京市丰台区市场监督管理局注册登
得企业法人营业执照，注册号为：110106003218984。 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91110000633636471E。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
总经理、董事会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人。
新增条款（因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
号的内容将同步变更） 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转 公司集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股
让系统继续交易。公司章程的本款规定不得修改。 份转让系统继续交易。公司章程的本款规定不得修改。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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修订前 修订后
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三） 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条
项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
席的董事会会议决议后实行。 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
规或规章等执行。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
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及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不 理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象
得超过百分之五十。 发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和
中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以
股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
名义直接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 的股票或者其他具有股权性质的证券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
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司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面通告。 股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面通告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租 计总资产百分之三十的事项；
出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 （十六）审议与关联人发生的（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
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交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最 （十七）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出
近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最
且绝对金额超过 300 万元； 近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（十五） 审议批准股权激励计划； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（十六） 审议与关联人发生的（提供担保除外）金额超过 3000 万元， 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 且绝对金额超过 300 万元；
决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
时； 之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （三） 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。 公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在
算起始期限时，不包括会议召开当日。 计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 时将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
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修订前 修订后
为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的 的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
一旦确认，不得变更。 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 （五）是否存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事的
项提案提出。 情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
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络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）分拆所属子公司上市；
期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
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当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
权。 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
持股比例限制。 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 充分披露非关联股东的表决情况。
该股东是否应当回避。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会 系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
作出解释和说明。 （二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后， 行审议、表决；
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 （三）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东所持
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 有表决权的股份数的过半数通过；关联事项形成特别决议，必须由参加股东
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有 大会的非关联股东所持有表决权的股份数的三分之二以上通过；
关规定向人民法院起诉。 （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露和回避，则
有关该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 删除该条款
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股 会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。控股股东控股比例为 30%以上，且选举的董事、监事为 2 名以上时， 使用。股东大会选举两名及两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票
应当采用累积投票制。 制。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
（一）本人提出辞职； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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（三）不能履行职责； 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事总数的二分之一。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
提交书面辞职报告。董事会将在 2 两日内披露有关情况。 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
…… ……
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信
2 年内仍然有效。 息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起两年内仍然有
效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百〇五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
形式和解散方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
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任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会行使上述职权须形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
新增条款 第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定相应的专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
（一）审计委员会应当履行下列职责：
（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）监督及评估内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
（7）就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
（二）董事会提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构对董事
会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议；
（2）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董
事会审议；
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（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（4）对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出
考察意见；
（5）对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人员（候选人）提
出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、高级
管理人员等的候选人提出建议；
（6）对董事会其他专门委员会的人员组成提出建议；
（7）董事会授予的其他职权。
（三）董事会审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）监督及评估内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相
关规定中涉及的其他事项。
（四）董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
（2）依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司董事（非独
立董事）、监事及高级管理人员等人员的股权激励计划，以及该等计划通过
后组织实施、检查、反馈；
（3）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效考评；
（4）拟定公司股权激励计划草案；
（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（6）董事会授予的其他职权。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
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第一百一十条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
…… 大会批准。
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定的必须由股东大 ……
会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会 （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十二条规定的必须由股东大
三分之二以上董事同意； 会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会
（四）股东大会授权董事会决定以下关联交易事项：（1）公司与关联自 三分之二以上董事同意；
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生 （四）股东大会授权董事会决定以下关联交易事项：（1）公司与关联自
的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生
以上的关联交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
表专门意见。 以上的关联交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发
…… 表专门意见。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程 ……
或者交易所另有规定的，从其规定。 中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数 第一百一十一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 5 日前以专 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开五日前以专
人送达、传真、邮件等方式通知全体董事及监事。 人送达、传真、邮件等方式通知全体董事及监事。
…… ……
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
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的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会
1 名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条规定关于不得担任董事的情形、同 第一百二十五条 本章程第九十四条规定关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、（五）、(六) 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、（五）、(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 公司常务副总经理、副总经理任期 3 年，连聘可以连 第一百三十二条 公司副总经理任期三年，连聘可以连任。副总经理对
任。常务副总经理、副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。 总经理负责，协助总经理开展工作。
新增条款 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。 用于监事。
…… ……
第一百三十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
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第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
和 1 名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
由股东大会选举产生和更换。 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 监事会由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成，其中职工代表由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
员提出罢免的建议； 建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
要求其予以纠正； 级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他
职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。 开临时监事会会议。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。 议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
北京东方通科技股份有限公司
修订前 修订后
会会议记录作为公司档案保存 10 年。 会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以不再提取。 以上的，可以不再提取。
…… ……
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
第一百六十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
…… ……
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式进行；
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…… ……
新增条款 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄 第一百六十七条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮件、
方式送达、传真送达或者电子邮件的方式进行。 传真或者电子邮件的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传
或者传真送达的方式进行。 真或者电子邮件的方式进行。
第一百六十八条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件发送的，以 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件发送的，以
公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为 公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。 送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
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出现； 现；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十八条第（一）项情形而解 第一百八十条 公司因有本章程第一百七十九条第（一）项情形而解散
散的，可以通过修改公司章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
…… ……
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
组应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
新增条款 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第一百九十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
则不得与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 与本章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后
版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
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董事会
2022 年 4 月 15 日
