东方通：北京国枫律师事务所关于东方通2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-04-28
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN067-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东方通/公司 指 北京东方通科技股份有限公司
《北京东方通科技股份有限公司 2022 年股票期权
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
本次股权激励计划/本激
北京东方通科技股份有限公司拟实施的 2022 年股
励计划/本计划/本次股 指
票期权激励计划
权激励
标的股票 指 公司向本次激励对象定向发行的股票
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《上市规则》 指
年修订）
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《业务办理指南》 指
第 1 号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN067-1 号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担
任东方通本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3．本所律师同意东方通在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的部
分或全部内容；但东方通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、东方通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供东方通拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东方通提供的有关本次股权激励的
文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一） 公司依法设立并有效存续
1．根据东方通提供的工商登记资料，公司系由其前身“北京东方通科技发
展有限责任公司”以截至 2010 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。
2．根据中国证监会《关于核准北京东方通科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕66 号）核准，并经深交所《关
于北京东方通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上〔2014〕75 号）同意，东方通向社会公众公开发行 1,285.8296 万股每股面值 1.
00 元的人民币普通股（A 股），并于 2014 年 1 月 28 日在深交所创业板上市交易，
股票简称“东方通”，股票代码“300379”。
3．根据东方通现持有的北京市丰台区市场监督管理局于 2022 年 4 月 8 日核
发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（http://www.
gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2022 年 4 月 27 日），截至本法律意见书出具
日，东方通的基本情况如下：
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企业名称 北京东方通科技股份有限公司
注册/通讯地址 北京市丰台区丰台路口 139 号主楼 311 室（园区）
法定代表人 黄永军
注册资本 45,853.7132 万元
成立时间 1997-08-11
经营期限 1997-08-11 至长期
统一社会信用代码 91110000633636471E
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、东方通公开披露
的 信 息 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2022 年 4 月 27 日），东方通依法
有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、东方通公开披露的信息、2021 年年度报告、大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]0010166 号”《审计报告》、“大
华核字[2022]007486 号”《内部控制鉴证报告》以及东方通出具的说明，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，东方通是一家依法设立、合法有效存续且其股票
已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在
导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，东方通具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计
划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据、范围和核实，本
激励计划的股票来源、权益数量和分配，本激励计划拟授出、拟预留的权益情况，
本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，股票
期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方
法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程
序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式
等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券
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法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《公司章程》等有关规定，结
合公司实际情况而确定的。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理
人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事）。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 262 人，
包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）其他核心员工。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内与
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监
事会核实。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的身
份证明文件及劳动合同（或聘用合同）、公司出具的书面说明，并经本所律师查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所
（http://www.szse.cn）（查询日：2022 年 4 月 26 日、27 日），截至本法律意见书
出具日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条、《上市规则》8.4.2
条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
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最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》8.4.2 条的规定；激
励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）标的股票来源、权益数量和分配
1．根据《激励计划（草案）》，本计划项下的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,687.50 万份股票期
权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 3.68%。其中，首次授予
1,350.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.94%，占本次
激励计划拟授予股票期权总量的 80.00%；预留授予 337.50 万份，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 0.74%，占本次激励计划拟授予股票期权总
量的 20.00%。预留授予比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，
符合《管理办法》第十五条的规定。
3．经查验东方通公开披露的信息，公司于 2018 年 7 月 25 日召开的第三届
董事会第十四次会议、2018 年 8 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过的《2018 年股票期权激励计划》尚在实施中，目前已进入第三个行权期，
此外公司于 2020 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议、2020 年 10 月
30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划涉
及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部有效
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的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条、《上市规则》8.4.5 条及《监管办法》第二十九条的规定。
4．本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
1 曲涛 董事、副总经理 30.00 1.778% 0.065%
2 张春林 副总经理 20.00 1.185% 0.044%
3 其他核心员工（共计 260 人） 1,300.00 77.037% 2.835%
预留 337.50 20.000% 0.736%
合计 1,687.50 100.000% 3.680%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，东方通采用向激励对象定向发行股份作为本次激励计
划的标的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定；预留授予比例不超过本
次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定；公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 20%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条、《上市规则》8.4.5 条
及《监管办法》第二十九条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限
售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日、行权安排和限售规定具体如下：
1．本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 48 个月。
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2．本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。
本激励计划预留授予的股票期权应于公司 2022 年第三季度报告披露之前授
出，否则，预留授予的股票期权失效。
3．本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用
于担保或偿还债务等。
4．本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和深交所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
5．本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。各行
权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公
司办理注销，不得递延行权。
6．本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排、限售规定的相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 14.53 元/股，不低于公
司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 14.48 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 18.16 元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对股票期权的行权价格及行权价格的确
定方法作出了明确规定及说明，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
1．股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股
票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2022 年-2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
考核指标：净利润（A）
行权安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2022 年净利润不低于 3.75 亿元 2022 年净利润不低于 3.00 亿元
第二个行权期 2023 年净利润不低于 5.00 亿元 2023 年净利润不低于 4.00 亿元
考核完成情况 公司层面可行权比例
A≥Am 100%
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激
励事项股份支付费用的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核结果划分为五个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层
面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
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3．考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划选择净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司整体
盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形
象。本激励计划设定 2022 年-2023 年实现净利润的目标值分别为 3.75 亿元、5.00
亿元，触发值分别为 3.00 亿元、4.00 亿元。公司层面业绩考核的设定已综合考
虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，相应设置了阶梯考核模式，实现考核完成情况与行权比例的动态
调整，具有科学性、合理性。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个
人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权
数量。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可
操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实
现提供坚实保障。
本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、
本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式及其他事项做出的规定或说明
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法
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律法规的规定。
三、公司实行本激励计划履行的程序
（一）公司已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行
如下法定程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董
事会审议。
2．2022 年 4 月 27 日，东方通召开第四届董事会第二十六次会议及第四届
监事会第二十三次会议，会议审议通过《关于<激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》与本次股权激励有关
的议案。
3．2022 年 4 月 27 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及摘要、《2022
年股票期权激励计划考核管理办法》发表了独立意见，认为：“（1）公司实施股
权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意将《关于<激励
计划（草案）>及摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。（2）本激励计划的
考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约
束效果。因此，我们同意将《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办法>的
议案》提交公司股东大会进行审议。”
4．2022 年 4 月 27 日，公司监事会就本次激励计划发表了审核意见，认为
公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，本次
激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利
益的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
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划或安排的情形，本次激励计划的实施将有效激发员工的积极性、创造性与责任
心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从
而为股东带来更高效、更持久的回报，并同意实施本次激励计划。
（二）公司尚须履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下程序：
1．公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
3．公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事就本次股权激励
计划向所有股东征集委托投票权。
4．召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
5．股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大会
决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
6．公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条
件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程
序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；
本激励计划经公司股东大会以特别决议通过后方可实行。
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四、激励对象确定的合法合规性
1．本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本
法律意见书“二/（二）激励对象的确定依据和范围”。
2．2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激
励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：（1）列入本激励计划激励对象名
单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格。（2）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市规则》规定
的激励对象条件：不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形；不存在中国证监会认定的其他情形。（3）列入本激励计划激励对象名单的
人员符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律、行政法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2022 年 4 月 27 日，东方通第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，东方通应及时按照法律、
法规、规章和规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激
励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事
会决议等相关必要文件。
本所律师认为，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持
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续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次激励计划激励对象的资
金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象通过
本计划获得股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资
金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了完善长效激励与约束机
制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
东方通独立董事及监事会已就本次激励计划发表明确意见，认为本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第二十六次会议文件，截至本法律
意见书出具日，董事曲涛为本次股权激励计划的激励对象，其已在审议本次股权
激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表
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决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
2．本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
3．公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管
理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，
公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定
履行相应的后续程序。
4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的
规定。
5．公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应
的信息披露义务。
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的有关
规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
8．审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办
法》及相关法律、行政法规的规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 丽
罗 聪
2022 年 4 月 27 日
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