东方通：北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2022-06-22
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN127-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权............................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 8
四、 发行人的独立性......................................................................................... 11
五、 发行人的主要股东及实际控制人............................................................. 11
六、 发行人的股本及演变................................................................................. 12
七、 发行人的业务............................................................................................. 12
八、 关联交易及同业竞争................................................................................. 12
九、 发行人的主要财产..................................................................................... 15
十、 发行人的重大债权债务............................................................................. 15
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 16
十二、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 16
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 16
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 17
十五、 发行人的税务......................................................................................... 18
十六、 发行人的质量技术标准......................................................................... 18
十七、 发行人募集资金的运用......................................................................... 18
十八、 发行人的业务发展目标......................................................................... 19
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 19
二十、 本次发行的总体结论性意见................................................................. 19
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/东方通/
指 北京东方通科技股份有限公司
公司
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行股票
北京东方通网信科技有限公司，曾用名：北京微智信业
东方通网信 指
科技有限公司
东方通软件 指 北京东方通软件有限公司
数字天堂 指 北京数字天堂信息科技有限责任公司
东方通宇 指 北京东方通宇技术有限公司
东方通泰 指 上海东方通泰软件科技有限公司
无锡东方通 指 东方通科技无锡有限公司
惠捷朗 指 北京惠捷朗科技有限公司
泰策科技 指 北京泰策科技有限公司
成都东方通 指 成都东方通科技有限责任公司
湖南东方通 指 湖南东方通软件有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
指
答》 的监管要求》（2020 修订版）
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《前募情况鉴证 指 大华会计师就发行人前次募集资金使用情况出具的《北
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报告》 京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（大华核字[2022]第 002092 号）
大华会计师出具的《北京东方通科技股份有限公司 2019
年度审计报告》（大华审字[2020]第 008227 号）《北京东
最近三年审计报
指 方通科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（大华审字
告
[2021]第 0010884 号）《北京东方通科技股份有限公司
2021 年度审计报告》（大华审字[2022]第 0010166 号）
最近三年年度报 发行人公告的《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》
指
告 《2021 年年度报告》
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
北京市税务局 指 国家税务总局北京市税务局
北京科委 指 北京市科学技术委员会
北京银行海淀园
指 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
支行
本所 指 北京国枫律师事务所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不
中国/境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五
入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN127-1号
致：北京东方通科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的主要股东及实际控制人；
6．发行人的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的质量技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人召开的 2022 年第一次临时
股东大会符合法定程序和发行人《公司章程》的规定，其审议通过的本次发行的
决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性
文件的规定；发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚
须经深交所核准并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情
形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依
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法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、
法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，
结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备创业板上市公司
申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议审议通过并公告的《东方通
科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》，本次发行符合《公
司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定；
2．本次发行的股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定；
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定；
5．发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行将采取非公开发行的方式，根据发行人出具的书面承诺，发
行人不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关
于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人出具的书面说明、最近三年审计报告、 前募情况鉴证报告》，
并经查验发行人的三会文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，
或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项所列情形；
2．根据发行人出具的书面说明、最近三年审计报告，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形；
3．截至 2022 年 6 月 15 日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
至第（六）项规定的以下情形：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（4）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1．发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币 220,000.00 万元（含 220,
000.00 万元），扣除发行费用后将用于“Tong 系列中间件产品卓越能力提升项
目” 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”以及补充流动资金，
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符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2．本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定。
3．发行人募集资金使用实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
九条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监
会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、五十
七条、五十八条和五十九条的规定。
（七） 本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1．本次发行募集资金为不超过 220,000 万元（含 220,000 万元），其中 50,
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000 万元用于补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资
金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条之规定。
2．本次发行股票数量不超过 12,000 万股（含 12,000 万股），发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二条之规定。
3．本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且前次
募集资金基本使用完毕，募集资金投向亦未发生变更并按计划投入，符合《发行
监管问答》第三条之规定。
4．截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《发行监管问答》第四条之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板
上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的主要股东及实际控制人
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，黄永军直接持有发行人 36,190,823 股股份，
占发行人总股本的 7.89%，为最大单一股东，此外，黄永军担任发行人董事长、
总经理，根据《公司章程》可提名发行人董事、非职工代表监事、总经理、副总
经理、财务负责人等高级管理人员，且目前发行人总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员均由其提名后聘任，而且自 2018 年 1 月 16 日起发行人一直认
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定黄永军为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本所律师认为，黄永军为发
行人控股股东、实际控制人。
六、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所实际从事业务所需的资质和许可；
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和
地区经营的情形。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务
为：基础软件中的中间件产品、网络信息安全软件产品、智慧应急产品及政企数
字化产品的研发、销售与相关服务。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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经查验，报告期内发行人的关联方主要如下：
1．控股股东、实际控制人：黄永军
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：无
3．持股 5%以上的股东：黄永军
4．发行人的子公司及联营企业：东方通网信、东方通软件、数字天堂、东
方通宇、东方通泰、无锡东方通、惠捷朗、泰策科技、成都东方通、武汉东方通
软件有限公司、湖南东方通、广西东方通软件有限公司、广东东方通软件有限公
司、广州微智信业科技有限公司、辽宁东方通软件有限公司、重庆东方通软件有
限公司、江西通软软件有限公司、东方通创新科技（重庆）有限公司、杭州清响
投资管理合伙企业（有限合伙）、北京核高基软件有限公司。
5．持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员：黄永军、徐少璞、曲涛、赵永杰、程贤权、丁芸、范贵福、
陈乔、刘东婷、齐红、张春林、王庆丰、蔺思涛及其关系密切的家庭成员。
6．持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业：上海长帆通信设备系统有
限公司、友虹（北京）科技有限公司、北京宏链科技有限公司、广州睿帆科技有
限公司、上海通办信息服务有限公司、联仁健康医疗大数据科技股份有限公司、
天津泰策精能科技有限公司、北京蓝信通无线通信技术有限公司（吊销）、北京
中电君腾通信技术有限公司（吊销）、北京波涛广告有限责任公司（吊销）、北
京紫旭东方文化传媒有限公司、上海绘君信息科技中心、北京博思盛源科技有限
公司、深圳智博众联科技有限公司、云南勋凯工程技术咨询有限公司、云南利丰
行传媒有限公司。
7．其他：过去十二个月曾经具有《上市规则》第 7.2.3 条或者 7.2.5 条规定
情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同发行人关联方。
8．报告期内曾经的主要关联方：沈惠中、李琪、叶路、杨宏皞、甘培忠、
王会、郭大勇、田琳燕、张志勇、朱律玮、武耀辉、霍尔果斯泰策科技有限公司、
北京信达远信息咨询有限公司、上海昭赫信息技术有限公司、北京优网助帮信息
技术有限公司、飞天诚信科技股份有限公司、上海华信长安网络科技有限公司。
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（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关键管理人员薪酬、关
联担保、采购服务、出售商品和提供劳务、关联租赁。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项达到董事会/股
东大会审议标准的，已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公
司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上
述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平
的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人控股股东、实际控制人未控制发行人及其控股子公司之外的
其他企业，也未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人主营业务与控
股股东、实际控制人不存在同业竞争。
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经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件
著作权、主要生产经营设备等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行
使的情形。
经查验，除未办理租赁备案外，发行人及其控股子公司与相关主体签署的房
屋租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 1000 万元以
上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同）包括银行授信、销售合同、采购合同，本所律师认为，该等重大合同合
法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
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经查验，发行人及其控股子公司与关联方（不含公司控股子公司）之间的重
大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
发行人确认，报告期内，除发行人及发行人控股子公司接受关联方提供的担
保外，发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款所对应的债权或债务合
法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内存在增资扩股事项。本所律师认为，发行人上述已
完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定，合法、有效；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人《公司章
程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有
健全的组织机构。
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经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制
定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关
情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的
法律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定的情形。
4-1-17
十五、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内存在受到罚款以上税务行政处罚的
情况，发行人所受该等处罚金额较小，违法行为轻微，该等违法行为不属于重大
违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
十六、发行人的质量技术标准
经查验，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技
术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，不涉及与他人进行合
作的情形，亦不会导致同业竞争，已取得有权政府部门备案和发行人内部批准，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件，
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
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十八、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，除发行人控股子公司东方通网信存在三起诉讼案件外（其中一起为
两个案件合并审理），截至 2022 年 6 月 15 日，发行人及其控股子公司、持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总
经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超
过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
东方通网信上述案件所涉标的额占东方通最近一期净资产、最近一个会计年
度营业收入的比例较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本
次发行的实质障碍。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本
次发行尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王丽
罗聪
2022 年 6 月 17 日
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