北京国枫律师事务所

      关于北京东方通科技股份有限公司

 2018 年股票期权激励计划行权价格调整的

                      法律意见书

              国枫律证字[2018]AN199-8 号




                   北京国枫律师事务所
                  Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088   传真(Fax)：010－66090016
                                释 义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

东方通/公司             指   北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划        指   公司实施 2018 年股票期权激励计划的行为
《公司章程》            指   《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
                             《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期
《激励计划（草案）》 指
                             权激励计划（草案）》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
股东大会                指   北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会                  指   北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会                  指   北京东方通科技股份有限公司监事会
本所                    指   北京国枫律师事务所
元                      指   人民币元




                                   1
                       北京国枫律师事务所
               关于北京东方通科技股份有限公司
          2018 年股票期权激励计划行权价格调整的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2018]AN199-8 号



致：北京东方通科技股份有限公司



    根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担

任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划行权价

格调整的相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的

事实及法律文件进行了核查与验证：

    1．本次股权激励计划的批准与授权；

    2．本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜；

    3．本所律师认为需要审查的其他文件。


    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励计划行权

价格调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股权激励计划的批准与授权


    经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：

                                     2
    1．2018年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了

《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见。

    2．2018年7月25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了

《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2018

年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3．2018年8月6日，公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划

激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划激励对

象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次

股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资

格合法、有效。

    4．2018年8月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了

《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5．2018年8月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了

《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年股票

期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》，公司本次股权激励计划授予股

票期权1,198万份，行权价格为15.06元/股，授予日为2018年8月20日。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

    6．2018年8月20日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了

《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年股票

期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。

    7．2019年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了

《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于公
司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划（草
                                   3
案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会

薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，本次股权激励计划

第一个行权期的行权条件已达成；激励对象中2名激励对象在等待期内已离职，

离职激励对象已授予登记的合计9万份股票期权予以注销，注销完成后，本次股

权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1,189万份，激励对象调整为66人。66

名激励对象经2018年度绩效考核后可行权，第一个行权期可行权股票期权数量为

475.6万份，行权价格为15.06元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8．2019年8月26日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过

了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于

公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

    9．2020年7月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关

于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司已于2020年6月5日实

施完毕2019年度权益分派方案，本次股权激励计划股票期权的行权价格进行相应

的调整。调整后，本次股权激励计划股票期权的行权价格为14.96元/股。独立董

事对此发表了同意的独立意见。

    10．2020年7月6日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关

于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    11．2020年8月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了

《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于公司

2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于注销

公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》

及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与

考核委员会对激励对象2019年度绩效考核情况的核实，本次股权激励计划第二个

行权期的行权条件已达成；激励对象中3名激励对象在等待期内已离职，离职激

励对象已授予登记的合计60.4万份股票期权予以注销，注销完成后，本次股权激

励计划有效期内剩余的股票期权数量为694.2万份，激励对象调整为63人。63名激

励对象经2019年度绩效考核后可行权，第二个行权期可行权股票期权数量为

347.1万份，行权价格为14.96元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    12．2020年8月26日，东方通召开第四届监事会第七次会议，该次会议审议
                                   4
通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于

公司2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于

注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    13．2021年6月11日，东方通召开第四届董事会第十八次会议，该次会议审

议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，因

公司已于2021年6月9日实施完毕2020年度权益分派方案，本次股权激励计划股票

期权的行权价格及股票期权数量进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划已

授予尚未行权股票期权的数量由4,516,500份调整为7,226,400份，股票期权的行权

价格为9.28元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    14．2021年6月11日，东方通召开第四届监事会第十六次会议，该次会议审

议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已取得

必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。



    二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜



    （一）本次股权激励计划行权价格调整的批准与授权



    经查验，本次股权激励计划行权价格调整已经取得如下批准与授权：

    1．2022年7月18日，东方通召开第四届董事会第二十八次会议，该次会议审

议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因公司已

于2022年7月15日实施完毕2021年度权益分派，本次股权激励计划股票期权的行

权价格进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划股票期权的行权价格为9.19

元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2．2022年7月18日，东方通召开第四届监事会第二十五次会议，该次会议审

议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。




                                   5
    （二）本次股权激励计划行权价格调整的具体情形



    1．调整事由

    2022年7月15日，公司实施了2021年度权益分派：以公司总股本459,909,932

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。



    2．股票期权行权价格的调整

    2022年7月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整

2018年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，在2021年度权益分派方案实施

完成后，对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行了如下调整：

    P＝P0-V=9.28-0.09=9.19元/股

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。



    综上，本所律师认为，东方通本次股权激励计划行权价格调整符合《管理办

法》《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励计划行权价格调整相关事项

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的

相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                  6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2018

年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                               张利国




北京国枫律师事务所              经办律师
                                                曲   凯




                                                王   丽




                                            2022 年 7 月 18 日




                                   7