北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN127-7号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN127-7号
致：北京东方通科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京东方
通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 4 日出具的《关于北京东
方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审查问询函》（以下简称“《问
询函》”）的相关要求，本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进行进一步
查验的基础上，出具了《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2022]AN127-5
号），对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的有关内容进
行修改、补充或作进一步说明。根据深圳证券交易所上市审核中心的要求，本所
律师在对发行人与本次发行的相关情况进行进一步查验的基础上，对上述已经出
3-1
具的《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具补充法律意见如下：
一、问题 1.
本次发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元，分别用于 Tong 系列中间件
产品卓越能力提升项目（以下简称项目一）、基于人工智能的下一代可持续运
营安全产品开发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一拟投入募集
资金 105,775.05 万元，其中 56,250 万元用于购置办公场所，拟购房产对应的土
地为研发用地，38,494 万元用于购置软硬件设备；项目一建成后预计正常年年
销售收入 86,982.66 万元，内部收益率（税后）为 17.77%，税后投资回收期为
5.83 年（含建设期 3 年）。项目二拟投入募集资金 64,224.95 万元，其中 6,323.63
万元用于租赁办公室，50,509.00 万元用于购置软硬件设备；项目二建成后预计
正常年销售收入 71,020.00 万元，正常年净利润 18,619.11 万元，税后投资回收期
为 5.44 年（含建设期 3 年）。本次募投项目非资本性支出包括预备费、铺底流
动资金及补充流动资金，合计金额为 62,723.37 万元，占本次募集资金总额比例
为 28.51%。发行人前次申请向特定对象发行股票拟募集资金 84,888 万元，其中
拟投入募集资金 20,078.4 万元用于信息技术应用创新产业背景下的基础软件研
3-2
发升级平台建设项目，20,373.84 万元用于基于人工智能技术的数据化能力平台
建设项目。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次申报募投项目、公司现有业
务的联系和区别，两次申报项目投资规模存在较大差异的原因及合理性；（2）
结合行业发展趋势、市场容量、行业竞争、客户储备、在手订单、研发需求和
新聘研发人员数量、人均办公面积等，分项目说明本次募投项目的必要性、规
模合理性及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；（3）结合公司中间
件、网络安全市场业务效益情况、行业竞争情况、同行业可比公司业绩及相关
项目效益情况、募投项目效益测算的依据和假设、计算过程等，进一步分析说
明效益测算的合理性和谨慎性；（4）结合公司货币资金、资产负债结构、现金
流状况、未来流动资金需求等，进一步说明本次募投项目补充流动资金的必要
性和规模合理性；（5）项目一拟购房产的位置以及房产认购协议签署情况，结
合周边同类房产说明拟购房产价格是否合理；（6）项目二拟租赁房产产权是否
明晰，房产租赁协议签署情况和租赁备案情况，结合周边同类房产说明租赁价
格是否合理 ；（7）结合同行业可比公司中间件、网络安全市场的募投项目情
况、公司设备需求情况，分析说明本次募投项目软硬件设备投资占比较大的原
因及合理性，是否与公司业务和人员规模相匹配；（8）结合本次固定资产投资
金额、投资进度、折旧摊销政策、募投项目效益预测等，量化分析本次募投项
目折旧和摊销对发行人未来经营业绩和资产结构的影响；
请发行人补充披露（2）（3）（8）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（8）并发表明确意见，
发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一拟购房产的位置以及房产认购协议签署情况，结合周边同类
房产说明拟购房产价格是否合理
1．项目一拟购房产的位置以及房产认购协议签署情况
3-3
（1）项目一拟购房产的位置以及房产认购协议签署情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询公开信息，募投项目一拟购房产
丰台创新中心位于北京市丰台区汽车博物馆东路与五圈南路交叉路口往东南约
60 米丰台创新中心 4 号楼。
根据公司提供的协议文件，因募投项目一拟购房产尚未取得产权证书，公司
已与该房产建设单位北京丰科新元科技有限公司（系中关村科技园区丰台园管理
委员会控股子公司，以下简称“丰科新元”）签订了《丰台创新中心购置意向书》，
约定发行人拟购置丰台创新中心第 4 号楼房屋。根据发行人提供的收据，公司已
于 2022 年 6 月 7 日向丰科新元支付购房意向金 100 万元。
2022 年 7 月 14 日，丰科新元出具《购置房屋情况说明》，确认“截至本说
明出具之日，本公司已取得包括标的房屋建设在内的整个地块的土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。标的房屋建
设符合对应土地使用权证登记类型、规划用途，不存在房产所有权归属风险，不
存在在通过划拨方式取得的土地上建设房屋对外出售的情形。本公司已于 2022
年 3 月 28 日取得标的房屋的《工程竣工验收备案表》，但因标的房屋所在地块
整体尚未全部完工，本公司尚未取得包括标的房屋在内整个工程的不动产权证书。
本公司确认在取得主管政府明确批准之后，本公司向东方通转让标的房屋不存在
实质障碍。”
此外，丰科新元于 2022 年 8 月 1 日出具《关于房屋转让情况的说明》，确
认“本公司预计标的房屋所在地块整体工程完工时间为 2022 年 12 月前，预计可
于 2022 年 12 月底前取得标的房屋的不动产权证书。本公司将在办理完不动产权
证书后尽快（争取于 2023 年 1 月底前）与东方通协商签署标的房屋转让合同及
办理交付等事宜。”
根据发行人出具的书面说明，其将在丰科新元取得拟购置房产不动产权证书
后根据募投项目进展情况及时与丰科新元签署正式转让合同。
根据丰科新元及发行人的说明，丰科新元及发行人预计不晚于 2023 年 1 月
底前协商签署房屋转让合同及办理交付事宜，预计不会对募投项目的实施进展产
生较大不利影响。
（2）如无法取得募投项目房产拟采取的替代措施
3-4
如因客观原因导致发行人未能取得丰台创新中心 4 号楼，发行人将尽快在北
京选择购置及租赁其他办公用房作为募投项目一实施的替代场所，避免对本次募
投项目一实施产生重大不利影响。
2．结合周边同类房产说明拟购房产价格是否合理
根据公司与丰科新元签订的《丰台创新中心购置意向书》，发行人本次拟购
置房产单价暂定为 5.00 万元/平方米。经本所律师在房天下等机构网站查询（查
询日：2022 年 8 月 9 日），该等房产所处区位周边办公楼出售单价情况如下：
序号 办公楼 参考均价（万元/平方米）注 1 竣工时间
1 丰台金茂广场 5.5 2019 年注 2
2 诺德中心三期 4.85 2017 年注 3
3 华夏幸福创新中心 4.73 2016 年至 2017 年注 4
注 1：该价格仅为网站列示的价格，并非实际成交单价；
注 2：根据港股上市公司中国金茂（HK.00817）2019 年年报；
注 3：根据中国中铁（SH.601390）2020 年年度审计报告；
注 4：根据华夏幸福（SH.600340）2016 年、2017 年年度报告。
根据上表可知，诺德中心三期和华夏幸福创新中心在 2016 年至 2017 年建成，
而丰台创新中心将于 2022 年建成，楼盘相对较新，因此，本次发行募投项目一
拟购置房产的价格略高于诺德中心三期和华夏幸福创新中心具有合理性。综上，
发行人本次拟购房产的价格与周边同类房产价格不存在显著差异，价格合理。
（二）项目二拟租赁房产产权是否明晰，房产租赁协议签署情况和租赁备
案情况，结合周边同类房产说明租赁价格是否合理
1．项目二拟租赁房产产权是否明晰，房产租赁协议签署情况和租赁备案情
况
（1）项目二拟租赁房产产权及房产租赁协议签署情况
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，因发行人募投项目二拟租赁房产
3-5
尚未取得产权证书，发行人与该房产建设单位丰科新元签署了《丰台创新中心租
赁意向书》，约定发行人意向租赁丰科新元在建的丰台创新中心第 2 号楼 2-7 层
房屋用于办公，协议有效期至 2023 年 1 月 31 日。根据发行人提供的收据，公司
已于 2022 年 6 月 7 日向丰科新元支付租赁意向金 100 万元。
根据发行人出具的书面说明、丰科新元提供的资料，丰科新元为发行人募投
项目二拟租赁房产的建设单位。
2022 年 7 月 14 日，丰科新元出具《租赁房屋情况说明》，确认“截至本说
明出具之日，本公司已取得包括标的房屋建设在内的整个地块的土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。标的房屋建
设符合对应土地使用权证登记类型、规划用途，不存在房产所有权归属风险，不
存在在通过划拨方式取得的土地上建设房屋对外出租、出售的情形。标的房屋已
完成竣工验收，我公司已于 2022 年 5 月 30 日取得标的房屋的《工程竣工验收备
案表》，但因标的房屋所在地块整体尚未全部完工，我公司尚未取得包括标的房
屋在内全部工程的不动产权证书。本公司确认，在取得本公司上级主管部门批准
的前提条件下，取得标的房屋的不动产权证书不存在障碍。”
此外，丰科新元于 2022 年 8 月 1 日出具《关于房屋租赁情况的说明》，确
认“本公司预计标的房屋所在地块整体工程完工时间为 2022 年 12 月前，预计可
于 2022 年 12 月底前取得标的房屋的不动产权证书，标的房屋不存在房产所有权
归属风险。本公司可与东方通于任何时间（不晚于 2023 年 1 月底前）协商签署
标的房屋租赁合同事宜，待双方协商一致后可签署房屋租赁合同，并按照租赁合
同的约定将标的房屋租赁给东方通。”
根据发行人出具的书面说明，其将在丰科新元取得募投项目二拟租赁房产不
动产权证书后根据募投项目进度及时与丰科新元签署正式租赁合同并办理租赁
合同备案。
根据丰科新元及发行人的说明，丰科新元及发行人预计不晚于 2023 年 1 月
底前协商签署募投项目二房屋租赁合同事宜，预计不会对募投项目的实施进展产
生较大不利影响。
（2）如无法取得募投项目房产拟采取的替代措施
如因客观原因导致发行人未能取得丰台创新中心第 2 号楼 2-7 层办公楼，发
3-6
行人将尽快在北京选择租赁其他办公用房作为募投项目二实施的替代场所，避免
对本次募投项目二实施产生重大不利影响。
2．结合周边同类房产说明租赁价格是否合理
根据发行人与丰科新元签署的《丰台创新中心租赁意向书》，发行人募投项
目二拟租赁房产为丰台创新中心，租赁单价为 5 元/平米/天。丰台创新中心位于
北京市丰台区汽车博物馆东路与五圈南路交叉路口往东南约 60 米，经本所律师
查询房天下等机构网站发布的房源信息（查询日：2022 年 7 月 16 日），周边同
类房产租赁单价如下：
在租赁办 单价（元/平米
位置 用途 注1 竣工时间
公楼 /天）
北京市丰台区南四环西路 188 号，距 注2
总部广场 办公 约 3-5 2011 年
丰台创新中心直线距离 1.50 公里
华夏幸福 北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院， 2016 年至
办公 约 4-5
创新中心 距丰台创新中心直线距离 0.40 公里 2017 年注 3
注 1：该价格仅为网站列示的价格，并非实际成交单价；
注 2：根据总部基地（中国）控股集团有限公司网站（http://www.abp.cn
/news/detail/infoid/3773/）信息；
注 3：根据华夏幸福（SH.600340）2016 年、2017 年年度报告。
根据上表可知，总部广场和华夏幸福创新中心分别在 2011 年、2016 年至 2017
年间竣工，建成时间较早，而丰台创新中心于 2022 年建成，楼盘相对较新，因
此募投项目二拟租赁房产价格处于周边楼盘租赁单价较高水平具有合理性。
综上，发行人本次拟租赁房产的价格与周边同类房产租赁价格不存在明显差
异，价格合理。
二、问题 2.根据申报材料，截至 2022 年 5 月 31 日，黄永军直接持有发行
人股份占发行人总股本的 7.89%，为发行人控股股东、实际控制人。本次申请
为竞价发行，黄永军不参与本次发行，若本次发行按发行数量的上限实施，则
黄永军持股比例下降至 6.26%，仍为公司的控股股东、实际控制人。发行人在
发行方案中约定：“单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比
3-7
例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。”申报材料
披露称：“虽然发行人的股权比较分散，但本次发行完成后，发行人实际控制
权发生变更的风险较小。”
请发行人补充说明：（1）结合历史沿革、公司股权架构、董监高构成及其
提名任免机制、经营决策机制等，说明认定黄永军为发行人控股股东、实控人
的依据和合理性；（2）结合本次发行后的股权变化情况、日常经营决策情况等，
进一步说明本次发行完成后仍认定黄永军为控股股东、实控人的依据和合理性，
本次发行认购上限定为 5%，是否足以保证黄永军控股股东、实际控制人地位，
是否有稳定控制权的其他措施，本次发行是否可能导致实际控制人发生变更或
实际控制人控制权不稳定的情形；（3）本次发行后黄永军的持股比例下降，说
明发行人披露“发行后实际控制权发生变更的风险较小”的依据及合理性。
请发行人充分披露（2）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意
见。
回复：
（一）结合历史沿革、公司股权架构、董监高构成及其提名任免机制、经
营决策机制等，说明认定黄永军为发行人控股股东、实控人的依据和合理性
1．公司历史沿革
根据发行人工商登记资料、定期报告等相关公告，发行人 2014 年首次公开
发行股票并上市时，张齐春及其一致行动人为发行人实际控制人。
2018 年 1 月 16 日，张齐春女士与黄永军先生签署了《表决权委托协议》，
张齐春女士将其持有的东方通 33,822,218 股股份（占当时东方通总股本的
12.2088%）对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军先生行使，发行人实际
控制人由张齐春及其一致行动人变更为黄永军。
自 2018 年 1 月，发行人实际控制人发生变更后，黄永军先生一直控制发行
人，发行人实际控制人未再次发生变更。
3-8
张齐春女士及其一致行动人朱海东、朱曼已分别于 2018 年 6 月、2017 年 10
月、2016 年 11 月自公司辞职，目前均不在公司担任任何职务，亦未对公司经营
管理施加任何影响。
2．公司股权架构
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，
截至2022年5月31日，发行人前十名股东（按照普通账户持股数量排序）持股情
况为：
股东名称/姓名 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
黄永军 境内自然人 7.89 36,190,823
北京东方通科技股份有限公司－
基金、理财产品 2.95 13,533,906
第一期员工持股计划
交通银行-汇丰晋信动态策略混合
基金、理财产品 2.50 11,457,548
型证券投资基金
朱海东 境内自然人 1.17 5,361,126
交通银行股份有限公司-汇丰晋信
基金、理财产品 1.02 4,682,880
智造先锋股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商
智能生活灵活配置混合型证券投 基金、理财产品 0.97 4,449,300
资基金
香港中央结算有限公司 境外法人 0.94 4,311,011
牛合庆 境内自然人 0.91 4,191,988
东方证券股份有限公司-中庚价
基金、理财产品 0.90 4,142,992
值先锋股票型证券投资基金
全国社保基金一一八组合 基金、理财产品 0.87 4,000,026
根据上表，截至 2022 年 5 月 31 日，发行人股权结构相对分散，黄永军持有
发行人股份 36,190,823 股，占发行人总股本的 7.89%，系发行人第一大股东。
截至 2022 年 5 月 31 日，公司原实际控制人张齐春，持有公司股份 1,942,896
股，占公司总股本的 0.42%，与其子朱海东先生、儿媳朱曼女士合计持股 9,264,156
股，占公司总股本的 2.02%。根据《公司章程》，单独或合计持有公司 3%以上
股份的股东有权向公司提出提案，张齐春、朱海东、朱曼目前合计持股数量不足
3-9
3%，无法根据《公司章程》向公司提出提案。且报告期内，张齐春、朱海东、
朱曼均未向发行人提出任何提案。
综上，截至 2022 年 5 月 31 日，公司股权结构相对分散，黄永军为唯一持股
5%以上的股东，系公司第一大单一股东，对公司具有重要影响。
3．董监高构成及其提名任免机制
（1）发行人现任董监高构成
根据发行人提供的董事会会议文件、股东大会会议文件以及第四届董事会董
事提名相关文件，发行人现任第四届董事会共 7 名董事，其中包括 4 名非独立董
事及 3 名独立董事，该等董事均由黄永军先生推荐，并经董事会提名委员会审核
后提名，经发行人 2019 年第四次临时股东大会选举产生。
根据发行人提供的监事会会议文件、股东大会会议文件，发行人现任第四届
监事会共 3 名监事，其中包括 2 名股东代表监事及 1 名职工监事，2 名股东代表
监事系由发行人第三届监事会提名，经发行人 2019 年第四次临时股东大会选举
产生。
根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，
发行人现任高级管理人员包括：总经理黄永军，副总经理张春林、曲涛、王庆丰、
蔺思涛，副总经理、董事会秘书兼财务总监徐少璞。发行人现任总经理黄永军、
董事会秘书徐少璞系发行人董事会根据董事长黄永军的提名决定聘任，发行人现
任副总经理张春林、曲涛、王庆丰、蔺思涛以及副总经理兼财务总监徐少璞系发
行人董事会根据总经理黄永军的提名决定聘任。
（2）发行人董监高提名任命机制
根据发行人《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，非独立董事 4 名，董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
向董事会提名非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 5 月 31
3-10
日，黄永军持有发行人 7.89%股份，系唯一可单独向公司提出非独立董事候选人
的股东。
根据发行人《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东
代表监事、1 名职工监事，监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东
有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。根据中国证券登记结算有限责任公
司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022
年 5 月 31 日，黄永军持有发行人 7.89%股份，系唯一可单独向公司提出非股东
代表监事候选人的股东。
根据发行人《公司章程》，公司总经理、董事会秘书由公司董事会根据董事
长提名决定聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘。黄永军现任公司董事长兼总经理，有权
提名公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监等高级管理人员。
4．经营决策机制
关于发行人的日常经营决策，发行人《公司章程》规定：
“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决
定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；”
“第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）决定公司内部
管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；”
“第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司
的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案； 三）拟订公司内部管理机构设置方案； 四）
3-11
拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。”
根据上述规定以及发行人出具的书面说明，发行人的经营方针/计划、投资
计划/方案等重大经营管理事项，需由公司股东大会和/或董事会审议批准；其他
具体的日常经营管理事务由公司总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在
各自的职权范围内进行决策和执行。
报告期内，黄永军作为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，通过支配
其持有的公司股份的提案权、表决权对公司股东大会的决议、董事会半数以上成
员的选任产生重大影响，提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员参与公司
日常经营管理；此外，根据发行人部分事项审批决策流程图，并经本所律师抽查
部分事项实际决策情况，黄永军同时通过履行董事长、总经理的职责对公司的经
营决策施加有效控制。
根据发行人出具的《关于黄永军参与公司重大决策机制、经营管理情况的说
明》，并经访谈发行人董事会秘书，公司创始人、原实际控制人张齐春女士退出
公司经营后，黄永军先生自 2017 年 10 月出任董事长并兼任总经理，尤其是 2018
年 1 月作为发行人实际控制人以来，通过内部板块协同整合，提升企业管理效能，
建立健全激励机制，引进优秀人才，拓展新业务空间，加强合作伙伴建设，得到
公司董事会、管理层、基层员工，以及客户、合作伙伴的广泛认可。黄永军先生
对行业有着深刻的理解，对公司业务、产品与市场有着深度把控，对公司具有较
高的凝聚力，是公司经营管理的核心人物，对公司日常经营管理的稳定性具有重
大影响。
综上所述，本所律师认为，认定黄永军为发行人控股股东、实际控制人符合
公司实际经营及治理情况，具有合理性。
（二）结合本次发行后的股权变化情况、日常经营决策情况等，进一步说
明本次发行完成后仍认定黄永军为控股股东、实控人的依据和合理性，本次发
行认购上限定为5%，是否足以保证黄永军控股股东、实际控制人地位，是否有
3-12
稳定控制权的其他措施，本次发行是否可能导致实际控制人发生变更或实际控
制人控制权不稳定的情形
1．股权变化情况
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《北京东方通科技股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》，假设本次发行按发行数量的
上限实施，黄永军持股比例将降低至6.26%，可能会出现持股比例接近5%的其他
股东。
但根据发行人第四届董事会第二十八次会议根据发行人2022年第一次临时
股东大会授权审议通过的《向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》，
发行人将要求本次发行的认购对象出具不可撤销的关于不谋求公司控制权、不与
其他方达成一致行动关系的承诺。
2．日常经营决策情况
发行人目前现任第四届董事会共7名董事，其中包括4名非独立董事及3名独
立董事，该等董事均由黄永军先生推荐，并经董事会提名委员会审核后提名，经
发行人2019年第四次临时股东大会选举产生。
发行人现任总经理黄永军、董事会秘书徐少璞系发行人董事会根据董事长黄
永军的提名决定聘任，发行人现任副总经理张春林、曲涛、王庆丰、蔺思涛以及
副总经理兼财务总监徐少璞系发行人董事会根据总经理黄永军的提名决定聘任。
本次发行完成后，在发行人董事会、高级管理人员构成未发生重大变化的前
提下，根据发行人《公司章程》《总经理工作细则》等相关文件，黄永军作为公
司持股5%以上股东、董事长、总经理，可通过支配其持有的公司股份的提案权、
表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，通过其推荐的董事对公司董事会的
决议产生重大影响，可提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员参与公司日
常经营管理，同时通过履行董事长、总经理的职责对公司的重大经营决策施加有
效控制。
本次发行认购对象的认购上限定为5%，本次发行完成后，发行人可能出现
其他持股3%以上的股东，根据发行人《公司章程》的规定，持股3%以上的股东
3-13
有权向发行人提出提案、提出董事候选人，即本次发行导致除黄永军外的其他单
一股东可能向公司委派新董事。但公司现任全部7名董事（4名非独立董事及3名
独立董事），均由黄永军先生推荐并经董事会提名委员会审核后提名，另外基于
发行人将要求本次发行的认购对象需出具不可撤销的关于不谋求公司控制权、不
与其他方达成一致行动关系的承诺，本次发行不会导致发行人实际控制人的变动。
本次发行完成后，由于公司实际控制人持股比例较低，如果其他股东或其他
投资者通过增持股份或者签署一致行动协议的方式谋求影响或控制发行人，公司
存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。。
3．稳定控制权的其他措施
黄永军于2021年1月19日就维持公司控制权稳定出具了承诺函，具体内容为：
“本人作为北京东方通科技股份有限公司第一大股东、实际控制人，承诺自本承
诺函出具之日起24个月内，采用任何形式的合法手段以维持本人对上市公司的控
制权，包括但不限于：1、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、
提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市
公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；2、
本人不以任何方式转让或减持数量足以影响本人上市公司控制权的上市公司股
份，亦不委托他人管理本人所持有的上市公司股份；3、如有实际需要，本人将
在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、
大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市
公司控制权。”
根据发行人于2022年4月26日发布的《关于公司董事长、董事及高级管理人
员计划增持公司股份的公告》，黄永军拟自2022年5月5日起6个月内（除法律、
法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），通过法律法
规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等），以自有或自筹资金增持
公司股份，增持金额不低于人民币2,700万元，不超过4,500万元。
根据发行人于2022年8月5日发布的公告，截至2022年8月5日，黄永军先生、
徐少璞先生尚未增持公司股票。
3-14
综上所述，本所律师认为，结合本次发行后的股权变化情况、日常经营决策
情况等，本次发行完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人具有一定合理
性。公司已采取措施保证黄永军控股股东、实际控制人地位、保障控制权稳定，
本次发行不会直接导致发行人实际控制人发生变更。本次发行完成后，由于公司
实际控制人持股比例较低，如果其他股东或其他投资者通过增持股份或者签署一
致行动协议的方式谋求影响或控制发行人，公司存在实际控制人变更或者无实际
控制人的风险。
三、问题 4. 发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，发行人
子公司经营范围包含大数据服务、工业互联网数据服务、互联网科技等，发行
人及子公司拥有 APP 应用监测系统、工业大数据平台、大数据采集共享平台、
东方通数据交换平台软件等软件著作权。发行人参股公司江苏信创技术适配攻
关基地有限公司的经营范围包括从事科技培训的营利性民办培训机构。发行人
持有 14 处房屋，房屋用途均为写字楼，合计 1,934.87 平方米。截至最近一期末，
发行人长期股权投资账面价值为 10,977.11 万元，主要系投资杭州清响投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州清响）；发行人其他权益工具投资账面
价值为 5,943.52 万元，包括北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
（以下简称海资联动创新）等 5 家被投资企业，发行人认为上述投资均不属于
财务性投资。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股子公司是否提供、参与或共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》（以下简称反垄断指南）中规定的“平台经济领域经营
者”，发行人及其控股子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报
标准的经营者集中情形；（2）发行人及其控股子公司是否为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提
供增值服务等情形；（3）发行人及其控股子公司、参股公司是否从事教育培训
业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》等相关政策要求；（4）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住
3-15
宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是
否具有房地产开发资质； （5）结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其
差异、投资的合伙企业相关合伙协议相关内容、对外（拟）投资企业情况等，
说明未将杭州清响和海资联动创新认定为财务性投资的原因及合理性，是否符
合《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）
的相关规定；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况，是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（6）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确意见，并对发行人是否未违
反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一）发行人及其控股子公司是否提供、参与或共同运营网站、APP等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称反垄断指南）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及其控股
子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形
1．发行人及其控股子公司是否提供、参与或共同运营网站、APP等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”
（1）“平台经济领域经营者”的定义
《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
3-16
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
（2）发行人及其控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等
互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、查验报
告期内发行人重大业务合同，发行人及其控股子公司的主营业务主要包括基础软
件中的中间件产品、网络信息安全软件产品、智慧应急产品及政企数字化产品的
研发、销售与相关服务，包括提供政务、金融等特定行业解决方案，为用户提供
基础安全产品及解决方案，为电信运营商等传统用户提供领先的信息安全、网络
安全、数据安全等产品及解决方案，不存在提供、参与或与客户共同经营网站、
APP等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”，具体理由论述如下：
①发行人及其控股子公司的主要客户类型为电信运营商、政府部门及金融、
交通等特定行业企业等，提供的产品或服务为中间件产品、网络信息安全产品、
智慧应急产品等软件开发销售及技术服务，不存在向自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形；
②发行人拥有以下域名/网站、网络公众号：
A.发行人及其控股子公司拥有的主要域名
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、查询工
业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（查询网址：https：
/beian.miit.gov.cn/，查询日：2022年7月18日），截至查询日，发行人及其控股子
公司拥有的域名情况如下：
序号 注册所有人 域名 备案号 主要用途
3-17
序号 注册所有人 域名 备案号 主要用途
1 东方通 tongtech.com 京 ICP 备 14015050 号-1 东方通官网
2 东方通网信 mvtech.com.cn 京 ICP 备 13008046 号-1 东方通网信官网
非商用系统，为内部产
3 东方通网信 183.232.208.229 京 ICP 备 13008046 号-2
品演示平台
数字天堂官网（直接跳
4 数字天堂 d-heaven.com 京 ICP 备 05030735 号-1
转东方通网站）
5 泰策科技 testor.com.cn 京 ICP 备 05021348 号-1 泰策科技官网
广州微智信
粤 ICP 备 2021154590 号 非商用系统，为内部产
6 业科技有限 183.235.245.96
-1 品演示平台
公司
发行人及其控股子公司所拥有的上述域名主要系发行人及其控股子公司的
官网网址、内部产品演示平台，网站主要用于业务宣传、产品介绍、内部办公；
发行人及其控股子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然
人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务
的情形。
B.发行人及其控股子公司拥有的微信公众号、微信小程序等其他互联网载体
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查询微信APP、微博APP、今日
头条APP、企查查（查询网址https://qcc.com/；查询日期：2022年7月18日），截
至查询日，发行人及其控股子公司拥有的微信公众号、微信小程序等其他互联网
载体情况如下：
序 所有人/运
名称 类别 实际用途
号 营主体
企业宣传推广，官方信息发布的窗口
1 东方通 东方通 微信公众号
之一
2 东方通 东方通 300379 微博企业号 企业宣传推广
3 东方通 东方通头条 搜狐企业号 企业宣传推广
4 东方通 东方通 头条企业号 企业宣传推广
5 东方通 东方通招聘 微博企业号 已不再使用
北京数字天堂
6 数字天堂 微博企业号 已不再使用
信息科技-DH
东方通数网事 数网事业部产品宣传与推广、产品演
7 东方通 微信公众号
业部 示
3-18
东方通软件学 东方通软件生态人才培训和认证宣
8 通软件 微信公众号
堂 传、推广
9 泰策科技 泰策科技 微信公众号 产品介绍及推广，企业文化宣传
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验上述公众号内容、发行人及
其控股子公司报告期内重大业务合同、发行人近三年审计报告，东方通及其控股
子公司拥有的上述公众号主要用于企业宣传推广，未为其他主体提供展示、推广、
销售及维护其产品或服务的信息或渠道。发行人及其控股子公司并未将上述公众
号作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查询微信APP、微博APP、今日
头条APP、企查查（查询网址https://qcc.com/；查询日期：2022年7月18日），发
行人及其控股子公司未拥有、提供、运营任何APP，未拥有除上述域名/网站、
公众号/企业号之外的其他互联网载体。
③根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司报告期内主要客户供
应商访谈记录，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，发行人及其控股子公司获
取客户及销售产品或服务主要通过招投标方式或利用自身渠道开展，不存在以发
行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售并在平台上直接
与终端客户进行结算的情形，不是在互联网平台内提供产品或服务的经营者。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司未提供、参与或与客户共同运
营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”。
2．发行人及其控股子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标
准的经营者集中情形
（1）发行人及其控股子公司不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
3-19
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《反垄断
指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的
协议、决定或者其他协同行为。相关反垄断规定禁止：①具有竞争关系的平台经
济领域经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议；②平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转
售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；③具有竞争关系的平台内经营者借
助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向
垄断协议效果的轴辐协议；④与其他方达成的其他有关排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、查验发
行人及其控股子公司报告期内部分重大业务合同，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司与主要供应商、客户之间不存在上述规定禁止的垄断
协议内容，发行人及其控股子公司不存在与相关主体达成其他有关排除、限制竞
争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（2）发行人及其控股子公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地
位的不正当竞争情形
根据《反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》
等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务
价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：①该经营者
在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；②该经营者控制销售市场或
者原材料采购市场的能力；③该经营者的财力和技术条件；④其他经营者对该经
营者在交易上的依赖程度；⑤其他经营者进入相关市场的难易程度；⑥与认定该
经营者市场支配地位有关的其他因素。有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：①一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；②两个经
营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；③三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当
推定该经营者具有市场支配地位。
3-20
根据发行人出具的书面说明、《募集说明书》，并经本所律师访谈发行人董
事会秘书、查验发行人及其控股子公司报告期内部分重大业务合同，发行人所属
行业分类为软件和信息技术服务业（I65），具体可细分为基础软件中间件业务、
网络安全业务、智慧应急业务和政企数字化转型业务。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验发行人及其控股子公司报告
期内重大业务合同、发行人近三年审计报告，报告期内，发行人及其控股子公司
未在境外开展业务，且考虑到国家信息安全需求和国家发展信息技术应用创新产
业趋势，发行人相关主要客户电信运营商、政府部门以及金融、交通等特定行业
企业多选择国内供应商，因此，发行人及其控股子公司主营业务的地域市场为中
国市场。
根据发行人出具的书面说明、《募集说明书》，并经查验发行人及其控股子
公司报告期内主要业务合同、访谈发行人董事会秘书，发行人及其控股子公司在
软件和信息技术服务业市场不构成市场支配地位，具体分析如下：
①从市场份额及市场竞争情况因素分析：根据中华人民共和国工业和信息化
部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》，2021年全国软件和信息技
术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94,994亿元，其中，软
件产品收入24,433亿元；信息技术服务收入60,312亿元，其中，云服务、大数据
服务共实现收入7,768亿元；信息安全产品和服务收入1,825亿元；嵌入式系统软
件收入8,425亿元。
根据发行人《2021年年度报告》，发行人及其控股子公司2021年度主营业务
收入为862,752,201.80元，仅占全国软件产品收入的0.035%。具体来看，发行人
基础软件产品收入为332,899,770.10元，占发行人全年营业收入的38.57%，占全
国软件产品收入的0.014%，此外，根据计世资讯1发布的《2021-2022年软件基础
设施（中间件）市场发展趋势研究报告》，2021年东方通在中国基础中间件领域
市 场 占 有 率 为 9.7% ， 不 具 有 可 推 定 的 市 场 支 配 地 位 ； 信 息 安 全 产 品 收 入
243,263,902.21元，占发行人全年营业收入的28.18%，占全国信息安全产品和服
1
即北京赛昇计世资讯科技有限公司，其系国家工业信息安全发展研究中心全资孙公司。
3-21
务收入的0.13%。发行人及其控股子公司不具备相关市场支配地位。
②从控制市场能力因素分析：发行人及其控股子公司的产品以自主研发为主，
除涉及采购部分设备硬件以及少量第三方软件产品和技术外包服务外，一般不存
在规模采购的情形，其对原材料采购市场不具备控制能力；发行人及其控股子公
司主要服务于国内三大运营商、政府部门以及金融交通等特定行业企业，其不具
备控制产品销售市场的能力。
③从财力和技术条件因素分析：发行人深耕基础软件中间件，积极布局及扩
宽在网络信息安全、智慧应急和信息技术应用创新等领域行业赛道，但每个行业
赛道参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，发行人并不具有排除行业竞争的条
件。
④从其他经营者交易依赖程度因素分析：基于发行人的业务范围以及销售模
式，发行人并不具备限制客户使用其他经营者产品或服务的条件和能力。
⑤从其他经营者进入市场的难易程度因素分析：发行人所处行业竞争类企业
众多，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力。
因此，发行人及其控股子公司在软件和信息技术服务业市场不构成市场支配
地位，不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（3）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《反垄断指南》第四章的规定，反垄断执法机构依据《反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规，对平台经济领域的经营者集
中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。根据《反垄断法》第二
十条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条的规定，经营者集中是
指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取
得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事
3-22
先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人
民币。营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，
扣除相关税金及其附加”。
根据发行人出具的书面说明、发行人披露的公告及相关审计报告，自报告期
初至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《反垄断法》及《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中情形，不存在达到申报标准的经营
者集中情形。
（二）发行人及其控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，报告期
内，发行人及其控股子公司主营业务是研发、销售基础软件中的中间件产品、网
络信息安全软件产品、智慧应急产品及政企数字化产品并提供相关服务，发行人
及其控股子公司的主营业务客户类型主要是国内三大运营商、政府部门以及特定
行业企业，不包括直接面向个人用户的业务。发行人在开展业务过程中，根据客
户需求设计解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成
调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作，完成项目实施后移交给客户使用，
不参与后续使用及运营，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不
存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况。
此外，如本补充法律意见书“三、问题4/（一）”部分所述，发行人拥有的
域名/网站以及网络公众号/企业号主要用于企业宣传推广、信息发布、内部管理
等用途，不存在为客户提供个人数据存储及运营等相关服务，不存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
3-23
（三）发行人及其控股子公司、参股公司是否从事教育培训业务，是否符
合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相
关政策要求
1．《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策规定
中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，要求“各地不再审批新的面向义务
教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性
机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）
要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通
过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非
学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，
分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多
址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运
作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或
支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、
加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要
进行清理整治。”
2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学
科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设
置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国
家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合
实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
根据上述规定，学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市
3-24
公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金
等方式购买学科类培训机构资产。
2．发行人及其控股子公司、参股公司是否从事教育培训业务
（1）经营范围是否涉及教育培训业务
根据发行人及发行人参股公司出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人董
事会秘书、发行人参股子公司相关负责人，查验相关资料和公开信息，发行人及
其控股子公司、参股公司的经营情况如下：
序 公司名 与发行人 是否涉及教
经营范围
号 称 的关系 育培训业务
技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助
设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
1 发行人 —— 否
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维
修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口；
施工总承包；专业承包；劳务分包；信息系统集
成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息
东方通 控股子公 处理和存储支持服务；数字内容服务；软件开发；
2 否
网信 司 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至
2023年08月21日）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
东方通 控股子公 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
3 否
软件 司 术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；软件外
3-25
序 公司名 与发行人 是否涉及教
经营范围
号 称 的关系 育培训业务
包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系
统集成；数字内容制作服务（不含出版发行）；
工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网
技术服务；计算机系统服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；销
售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营
数字天 控股子公 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
4 否
堂 司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件
服务；销售自行开发后的产品。（市场主体依法
东方通 控股子公
5 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 否
宇 司
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
东方通 控股子公 件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批
6 否
泰 司 发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术推广；计算机软件服
无锡东 控股子公 务；计算机系统集成服务；物联网技术的研发；
7 否
方通 司 计算机软硬件及辅助设备的销售；设计、制作、
代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数
控股子公 据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件
8 惠捷朗 否
司 服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及
辅助设备、机械设备、电子产品、五金交电；货
物进出口、技术进出口、代理进出口、通讯设备
3-26
序 公司名 与发行人 是否涉及教
经营范围
号 称 的关系 育培训业务
维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技
术推广；计算机系统服务；数据处理；企业管理；
产品设计；经济贸易咨询；基础软件服务；应用
泰策科 控股子公 软件服务、货物进出口、代理进出口、技术进出
9 否
技 司 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成都东 控股子公
10 计算机软件开发、销售及技术服务。 否
方通 司
武汉东 软件开发；软件测试；计算机软硬件技术开发、
方通软 控股子公 技术咨询、技术推广；计算机系统集成服务；计
11 否
件有限 司 算机、软件及辅助设备的销售。（涉及许可经营
公司 项目，应取得相关部门许可后方可经营）
软件技术服务；应用软件、信息科技技术的开发；
软件技术转让；软件开发系统集成服务；软件服
务；软件零售；互联网科技技术开发、科技技术
转让、科技技术咨询、科技技术服务；信息科技
技术转让；信息科技技术咨询；信息科技技术服
湖南东 控股子公 务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项
12 否
方通 司 目代理服务、招标服务、评估服务；科技成果鉴
定服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未
经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保
险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
广西东
软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅
方通软 控股子公
13 助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业 否
件有限 司
执照已发自主开展经营活动）
公司
广东东
计算机批发；计算机和辅助设备修理；计算机技
方通软 控股子公
14 术开发、技术服务；信息技术咨询服务;软件技 否
件有限 司
术推广服务；软件开发；
公司
15 广州微 控股子公 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 否
3-27
序 公司名 与发行人 是否涉及教
经营范围
号 称 的关系 育培训业务
智信业 司 术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和
科技有 存储支持服务；计算机及办公设备维修；物联网
限公司 技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；广告
设计、代理；信息系统集成服务；计算机系统服
务；通讯设备销售；信息系统运行维护服务；数
字文化创意内容应用服务；电子产品销售；机械
设备销售；单用途商业预付卡代理销售；接受金
融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含
金融信息服务）；物联网技术研发；科技中介服
务；技术进出口；货物进出口。
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技
辽宁东
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算
方通软 控股子公
16 机软硬件及辅助设备零售，计算机系统服务（除 否
件有限 司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
公司
展经营活动）。
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电子产
重庆东
品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系
方通软 控股子公
17 统集成服务，数据处理和存储支持服务，信息安 否
件有限 司
全设备销售，信息系统运行维护服务，大数据服
公司
务，数据处理服务，人工智能应用软件开发，软
件销售，互联网数据服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技
江西通
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算
软软件 控股子公
18 机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助 否
有限公 司
设备零售，计算机系统服务（除许可业务外，可
司
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
东方通
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
创新科
控股子公 硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息咨询
19 技（重 否
司 服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
庆）有限
成服务；大数据服务；互联网数据服务。（除依
公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
杭州清 投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理（未
参股子公
20 响投资 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 否
司
管理合 款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3-28
序 公司名 与发行人 是否涉及教
经营范围
号 称 的关系 育培训业务
伙企业
（有限
合伙）
基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
北京核 技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机
高基软 参股子公 维修；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依
21 否
件有限 司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
创业投资；股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
北京海 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
资联动 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
创新股 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
参股子公
22 权投资 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期 否
司
管理中 出资时间为2034年04月21日；企业依法自主选择
心（有限 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
合伙） 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；
软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
江苏信
软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、
创技术
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教
适配攻 参股子公
23 育咨询服务（不含教育培训活动）；会议及展览 是
关基地 司
服务；广告设计、制作、代理；物业管理；室内
有限公
装饰装修；非居住房地产租赁；从事科技培训的
司
营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学
科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发，森林固碳服务，环境保护专用设备制造，
碳减科
温室气体排放控制装备制造，大气污染监测及检
技（大 参股子公
24 测仪器仪表制造，生态环境材料制造，环境监测 否
连）有限 司
专用仪器仪表制造，大气污染监测及检测仪器仪
公司
表销售，海洋水质与生态环境监测仪器设备销
售，环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器
3-29
序 公司名 与发行人 是否涉及教
经营范围
号 称 的关系 育培训业务
仪表销售，烘炉、熔炉及电炉销售，温室气体排
放控制装备销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，海洋生物
活性物质提取、纯化、合成技术研发，新材料技
术研发，公共事业管理服务，园区管理服务，企
业总部管理，农村集体经济组织管理，品牌管理，
企业信用管理咨询服务，自有资金投资的资产管
理服务，规划设计管理，自然生态系统保护管理，
生态保护区管理服务，以自有资金从事投资活
动，环境卫生公共设施安装服务，热力生产和供
应，供冷服务，软件开发，网络与信息安全软件
开发，信息系统集成服务，信息系统运行维护服
务，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服
务，数据处理服务，云计算装备技术服务，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），创业空
间服务，科技中介服务，会议及展览服务，融资
咨询服务，票据信息咨询服务，知识产权服务（专
利代理服务除外），节能管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
从事信息科技、计算机科技、互联网科技、电子
科技、数字科技、智能科技领域内的技术开发、
上海通
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开
办信息 参股子公
25 发，商务信息咨询，计算机系统集成服务，会务 否
服务有 司
服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软
限公司
件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;软件开
广州睿 发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服
帆科技 参股子公 务;软件批发;软件零售;软件服务;软件技术推广
26 否
有限公 司 服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零
司 售;计算机零配件零售;技术进出口;货物进出口
（专营专控商品除外）;科技信息咨询服务
由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，除江苏信创技术适配攻关基
地有限公司（以下简称“江苏信创”）外，发行人及其控股子公司、参股子公司
经营范围不涉及教育培训业务。
3-30
（2）实际从事培训业务的具体情况
江苏信创从事的培训业务为科技培训，不属于学科类教育培训，具体情况如
下：
①江苏信创经登记的经营范围为“一般项目：软件开发；网络与信息安全软
件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含教育培训活动）；会
议及展览服务；广告设计、制作、代理；物业管理；室内装饰装修；非居住房地
产租赁；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。”
江苏信创的经营范围中明确其提供教育咨询服务，不含教育培训活动；同时
其从事的培训为除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训之外的科技
培训业务。
②根据江苏信创出具的书面说明、提供的相关材料，并经本所律师访谈江苏
信创总经理、查询信息技术应用创新培训中心网站（http://edu.itaic.com）、工业
和信息化部教育与考试中心网站（查询日：2022年8月9日），江苏信创取得了工
业和信息化部教育与考试中心颁发的《信息技术应用创新人才培养与评价机构》
证书，面向政府部门管理人员及信创相关企业的员工等提供信创人才培训和评价，
主要培训内容包括：信创人才培训、信创迁移适配、信创运维服务、信创高管沙
龙、信创厂商产品介绍等课程，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》文件中规范的各类教育培训业务。
根据江苏信创出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏信创
提供的信创人才培训均不收取培训费用。
此外，根据发行人出具的书面说明，并经本所律访谈发行人相关业务人员、
查询相关公开信息，发行人存在面向IT从业人员等开展东方通中间件工程师培训
和认证的情况，培训通过后，由东方通联合工业和信息化部人才交流中心共同发
放认证证书，该等培训不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
3-31
外培训负担的意见》文件中规范的各类教育培训业务。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人控股子公司和参股公司不存在学
科类教育培训业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和
校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及
商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资
质
1．发行人及其控股子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及
商业地产
根据发行人及其参股子公司出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人董事
会秘书及发行人参股公司相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》披露的不动产外，发行人及其控股子公司、参股公司未持有其他住
宅用地、商业用地及商业地产。
2．发行人及其控股子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
根据发行人及发行人参股子公司出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人
董事会秘书及发行人参股公司相关负责人，如本补充法律意见书“三、问题4/
3-32
（三）”部分表格所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司、参股公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，发行人及其控股子
公司、参股公司目前不存在从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
四、问题 5. 报告期内，发行人子公司东方通网信作为被告存在软件著作权
纠纷案、著作权侵权和权属纠纷案、侵权技术秘密案等三起金额较大的未决诉
讼，所涉金额合计超过 1,586 万元。
请发行人补充说明：上述未决诉讼的基本案情、截至目前的进展情况，是
否涉及发行人核心专利和技术，是否充分计提预计负债，若败诉对发行人的经
营以及业绩的影响。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未决诉讼的基本案情、截至目前的进展情况
根据发行人提供的诉讼相关文件资料，并经本所律师访谈发行人法务人员、
相关案件发行人诉讼代理人，上述未决诉讼的基本案情和进展情况如下：
1．亿阳安全技术有限公司诉东方通网信侵害计算机软件著作权纠纷案（两
个案件合并审理）
原告亿阳安全技术有限公司（以下简称“亿阳安全”）认为，东方通网信在
“黑龙江移动网络管理部2020-2021年安全管控平台（4A）维保服务采购项目”
以及“中移动信息2020年黑龙江安全管理能力提升工程黑龙江4A系统建设（包
含东北节点4A前置平台、省中心4A平台）软件开发及系统集成服务采购项目”
中使用了原告“亿阳网警访问管理与责任认定系统软件”与“亿阳网警安全管理
控制平台软件”的源代码，侵犯了其软件著作权，因此起诉至北京知识产权法院，
请求判令东方通网信停止侵权行为，并赔偿其经济损失及合理费用合计400万元，
并承担案件诉讼费用。
3-33
北京知识产权法院已于2021年8月19日对该案进行了一次开庭审理，但截至
本补充法律意见书出具日，东方通网信尚未收到上述案件的判决结果。
2．黑龙江省亿阳科技有限公司诉东方通网信、乔鹏著作权侵权、权属纠纷
案
黑龙江省亿阳科技有限公司（以下简称“亿阳科技”）认为，东方通网信中
标“黑龙江移动2020年网管软件紧急需求开发采购项目”投标文件的技术文档的
部分内容由乔鹏组织其他亿阳科技在职员工起草，该部分内容属于著作权归亿阳
科技所有，因此亿阳科技起诉至北京市海淀区人民法院，请求判令案涉投标文件
的权属归亿阳科技所有，并请求判令东方通网信停止侵权，并由乔鹏及东方通网
信连带赔偿其经济损失666万元，并承担其制止侵权行为的合理费用20万元支出
及案件诉讼费用。
北京市海淀区人民法院已于2021年8月31日进行了庭前谈话、并于2021年11
月17日进行了开庭审理，但截至本补充法律意见书出具日，东方通网信尚未收到
上述案件的判决结果。
3．黑龙江省亿阳科技有限公司诉东方通网信、乔鹏侵权技术秘密案
亿阳科技认为，东方通网信中标“黑龙江移动2020年网管软件紧急需求开发
采购项目”投标文件的技术文档的部分内容由乔鹏组织其他亿阳科技在职员工起
草，该部分内容属于亿阳科技技术秘密，因此亿阳科技起诉至北京知识产权法院，
请求判令东方通网信及乔鹏停止侵权，并由乔鹏及东方通网信连带赔偿其经济损
失500万元，并承担其制止侵权行为的合理费用支出及案件诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，北京知识产权法院已出具《民事裁定书》
（（2021）京73民初93号），裁定准予亿阳科技撤诉。
（二）是否涉及发行人核心专利和技术
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人法务人员、相关案件的东
方通网信诉讼代理人，亿阳安全技术有限公司诉东方通网信侵害计算机软件著作
3-34
权纠纷案不涉及发行人核心专利和技术。
黑龙江省亿阳科技有限公司诉东方通网信、乔鹏著作权侵权、权属纠纷案，
系亿阳科技认为东方通网信中标“黑龙江移动 2020 年网管软件紧急需求开发采
购项目”投标文件的技术文档的部分内容侵犯其著作权，并不涉及发行人核心专
利和技术。
综上所述，本所律师认为，上述案件不涉及发行人核心专利及技术。
（三）若败诉对发行人的经营以及业绩的影响
假设上述两起诉讼案件东方通网信均完全败诉，诉讼赔偿金额（含可能承担
的案件诉讼费）合计不超过 1,096.5420 万元，占发行人 2021 年度经审计净资产
的比例为 0.48%，占发行人 2021 年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比
例为 4.42%，诉讼赔偿金额占发行人净资产和利润规模比例均较低，不会对发行
人正常生产经营和业绩产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，即使两起诉讼案件均完全败诉，亦不会对发行人的经
营以及业绩造成重大不利影响。
本补充法律意见书一式叁份。
3-35
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王丽
罗聪
2022年8月16日
3-36
