上海君澜律师事务所


                    关于


       上海安硕信息技术股份有限公司
2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权


                     的


                法律意见书




                 2017 年 4 月
                            上海君澜律师事务所
                    关于上海安硕信息技术股份有限公司
              2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
                                法律意见书


致：上海安硕信息技术股份有限公司


    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安硕信息技术股份有限
公司（以下简称“安硕信息”或“公司”）委托，指派王恒律师、褚俊杰律师担
任公司实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律法规等规范性文件及《上海安硕信息技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）确定的激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


                                     1
    2、公司提供给本所律师的文件和材料都是真实、准确、完整和有效的，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本的，与原件一致。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供安硕信息实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意安硕信息在其为本次股权激励计
划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并进行确认。
    依据《管理办法》第三十九条的规定及《中华人民共和国律师法》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，本所律师现出具法律意见如下：
    一、本次股权激励计划的调整
    （一）本次股权激励计划调整的批准与授权
    根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调
整取得了如下批准与授权：
    1、2017 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了《上海安硕信息技术股份有限公司
独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》，同意公司实施股票
期权激励计划。
    2、2017 年 2 月 27 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议批准了
《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于核实<上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》以及《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，对本次股权激励计划中的激
励对象名单进行了核查，认为本次股权激励计划确定的授予股票期权的激励对象

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的主体资格合法。
    3、2017 年 3 月 17 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”） 。
    4、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将
公司首次授予股票期权涉及的激励对象由 607 人调整为 565 人，期权数量由 1143
万份调整为 1083.7 万份。独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发表了独
立意见。
    5、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次股权激
励计划调整涉及的激励对象等有关事项进行了核查。
    （二）本次股权激励计划调整的具体内容
    根据《公司股票期权激励计划》和公司第三届董事会第二次临时会议决议及
其他相关文件，《公司股票期权激励计划》原确定的首次授予股票期权的激励对
象中，27 名激励对象离职，15 名激励对象因个人原因放弃参加本次股权激励计
划，董事会决定取消上述人员的激励对象资格与拟授予的股票期权。
    上述激励对象与期权数量调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由
607 人调整为 565 人，首次授予股票期权数量由 1143 万份调整为 1083.7 万份。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划
调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股
票期权激励计划》的规定。本次股权激励计划调整尚需根据《公司股票期权激励
计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
    二、本次授予
    （一）本次授予的批准与授权
    根据公司在指定信息披露媒体的公告及公司提供的文件，截至本法律意见书
出具日，公司本次股权激励计划与本次授予取得了如下批准与授权：
    1、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过

                                    3
了《关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会
根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，确定首次授予股权期权的授权日
为 2017 年 4 月 25 日，向 565 名激励对象授予 1083.7 万份股票期权。独立董事
对本次授予相关事项发表了独立意见。
       2、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次授予的
激励对象名单进行了核查。
       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划
已获得公司股东大会审议批准，公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录第
8 号》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的规定为本次授予履行了必要
的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权。
       （二）本次授予的条件
       根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》的规定，
公司满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期
权：
       1、公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）成为公司的独立董事或者监事；

    （7）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其
配偶、父母、子女；

    （8）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，
公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司
股票期权激励计划》的规定。
    （三）本次授予的授权日
    1、授权日需满足的条件
    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》的有关规
定，股票期权授权日需满足如下条件：
    （1）自公司股东大会审议通过之日起 60 日内，公司召开董事会完成对激励
对象股票期权授予事宜。
    （2）股票期权授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    ①定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
定公告日前 30 日起至最终公告日内；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
    ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交
易或其他重大事项。

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    2、本次授予的授权日
    根据公司第三届董事会第二次临时会议决议，公司本次授予的授权日为
2017 年 4 月 25 日。经核查，本所律师认为，本次授予的授权日的确定符合《管
理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》的规定。
    （四）本次授予的对象
    根据公司第三届董事会第二次临时会议决议、根据公司第三届监事会第二次
会议决议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向 565 名激励对象授予
1083.7 万份股票期权。
    经核查，本所律师认为，本次授予的对象符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》及《公司股票期权激励计划》的规定。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》的
规定；本次股权激励计划尚需根据《公司股票期权激励计划》及深圳证券交易所
的规定履行信息披露程序。
    2、截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准与授权；激
励对象符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》规定的
股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第
8 号》及《公司股票期权激励计划》的规定；本次授予的授权日与对象符合《管
理办法》、《备忘录第 8 号》及《公司股票期权激励计划》的规定；本次授予尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
    本法律意见书正本一式三份。
    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司
2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的法律意见书》的签字页）




上海君澜律师事务所



负责人：                          经办律师：


           党江舟                                王恒


                                                褚俊杰



                                                         年   月      日




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