上海安硕信息技术股份有限公司独立董事

             关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上海安硕
信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》及
相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第二次会
议相关事项发表如下独立意见：
一、2016 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范，按照内部控制
的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的
原则，基本建立并不断完善内部控制制度、流程和组织，形成了较为健全的内部控
制系统，保证公司在比较困难的 2016 年业务规模持续增长，各项风险得以合理控
制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
运行情况。
二、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对
公司非经营性资金占用情况，不存在损害股东利益的情形。报告期内，公司未发生
对外担保的情况，也不存在以前年度累计至 2016 年 12 月 31 日的任何其他形式的
对外担保情况。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字注册会计师和
项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态
度进行审计，表现了良好的职业规范和精神。该机构已经连续为公司服务 6 年，为
公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司历年的财务状况、经营成果和现
金流量，审计费用合理，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构。
四、董事、高级管理人员薪酬制度的独立意见
    经核查，公司 2016 年度董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司有关规定。
根据公司的实际情况，我们同意公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬方案，
同意将该董事薪酬议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
五、2016 年度利润分配预案的独立意见
    为了降低经营风险，保证公司长期稳定发展，董事会从公司 2016 年实际情况
出发提出“不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本”的分配预案符合公司章
程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投
资者利益的情况，同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
六、关于确认公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于公司 2016 年度日常关联交
易情况及 2017 年度日常关联交易计划发表独立意见：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司关联董事高勇先生在审议该部分议案时回避表决，本次关联交易事项
其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易计划符合市
场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。
七、关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规
定和要求，公司独立董事对关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案发表独立意见：
    1、本次股票期权的授予日为 2017 年 5 月 15 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》、 创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、
法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公
司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监
会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及公司股
权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实
际需要。
    3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017 年 4 月 25
日，并同意向符合授予条件的 565 名激励对象授予 1083.7 万份股票期权。
八、关于 2016 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度
的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股
东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项，
同意将该 2016 年度计提资产减值准备议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为上海安硕信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




   胡鸿高                      王蔚松                        孙奉军




                                                        2017 年 4 月 25 日