中德证券有限责任公司

               关于上海安硕信息技术股份有限公司

   控股股东为公司提供周转资金额度暨关联交易的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为上海安硕
信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信息”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，对安硕信息控股股东为公司提供周转资金额度暨关联交易的事项进行
了尽职核查，核查情况和核查意见如下：
    一、关联交易概况
    为满足公司经营发展需要，控股股东上海安硕科技发展有限公司（以下简称
“安硕发展”）拟自董事会审议通过之日起 12 个月内，为公司累计提供周转资金
额度不超过人民币 1800 万元，借款期限为自提款之日起最长不超过 12 个月，
并按同期金融机构借款利率支付资金占用费。
    本次交易可以解决公司经营性现金流流入季节性波动而产生的部分流动资
金的需求，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，对公司发展有着积
极的作用,符合公司长远发展需要。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    因安硕发展为公司控股股东，系公司的关联法人。鉴于安硕发展为公司提供
的周转资金额度未超过本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产
的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构
成关联交易。
    公司于 2017 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于控股股东为公司提供周转资金额度暨关联交易的议
案》，关联董事高勇、翟涛、祝若川、侯小东回避表决。本次关联交易无需提交
公司股东大会审议。
    二、关联方的基本情况

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    上海安硕科技发展有限公司成立于 2010 年 6 月，注册资本 800 万元人民币，
实收资本 800 万元人民币，共 7 位股东分别是高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小
东、张怀、陆衍。截止 2016 年 12 月 31 日，安硕发展总资产为 11,639.29 万元，
净资产 11,620.05 万元，2016 年度净利润 370.36 万元。安硕发展为公司控股股东，
截至本公告日，其持有公司 43,164,542 股，占公司总股本的 31.14%。
    三、交易的定价政策及定价依据
   按照公允原则，公司拟向安硕发展临时借用周转资金按同期金融机构借款利
率支付资金占用费。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    因公司经营性现金流入季节性特点较为显著，现金流入主要集中在年底，而
年度各项支出比较平稳，但系统集成支出金额及时点具有一定的不可测性。该交
易有利于保证公司正常开展业务所需的现金支出。
    五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
    自年初至本意见披露日，公司与安硕发展未发生关联交易。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对公司提交的《关于控股股东为公司提供周转资金额度暨关联
交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提
交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
    本次关联交易有利于公司在日常业务开展中可能出现的临时性资金周转的
需要，有利于公司正常经营和稳定发展，同时遵循市场定价原则，保证了交易的
公允性；关联交易及决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
    公司独立董事同意控股股东为公司提供周转资金额度事项。
    在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有
关法律、法规的要求。
    七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：公司为满足生产经营和发展的资金需求，向控股
股东借款，有利于满足公司正常经营的资金需求，借款利率定价合理，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。该借款暨关联交易事项已经公司第三届董事会第

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四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的
规定，本保荐机构对上述事项无异议。




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海安硕信息技术股份有限公司
控股股东为公司提供周转资金额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：
                        崔学良               张国峰




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