上海安硕信息技术股份有限公司


证券代码：300380                 证券简称：安硕信息   公告编号：2017-066


                     上海安硕信息技术股份有限公司

                       关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
    1、本次出售股权资产不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    2、本次出售股权资产在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。


    一、交易概述
    1、交易基本情况：
    2017 年 10 月 26 日，上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕
信息”或“公司”）与上海烜金投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让
协议》，安硕信息拟将其所持有上海恺域信息科技有限公司（以下简称“恺域信
息”）20%的股权，作价人民币 1000 万元转让给上海烜金投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“烜金投资”）。
    本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
    2、董事会审批情况：
    2017 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第四会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果通过《关于出售参股公司股权的议案》，董事会认为本次交
易条款公平合理，符合股东整体利益，本次交易价格公允，不会损害上市公司和
中小投资者的利益。
二、交易对方的基本情况
    上海烜金投资管理合伙企业（有限合伙），注册地址为上海市崇明区建设镇
建设公路 2028 号 3 幢 380 室（上海建设经济小区），统一社会信用代码
91310230MA1JX12F4B，执行事务合伙人宋桂英，具有支付本次股权转让款的能


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力。且与公司不存在关联关系，也不存在其他可能公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
    1、恺域信息基本股权结构
    上 海 恺 域 信 息 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 732 万 元 人 民 币 ， 周 海 浪 持 股
63.6066％，陈清持股 16.3934%，安硕信息持股 20.00%。
    2、公司此前投资恺域信息的目的
    投资恺域信息时，公司与恺域信息在客户、产品和技术上具有一定的互补性，
投资恺域信息是使公司能够为客户提供产品更为丰富的 IT 解决方案。
    3、公司投资恺域信息的相关权利义务约定
    2014 年 11 月 14 日安硕信息与恺域信息及其股东周海浪先生、陈清女士签
署了《增资和股权转让协议》，公司以现金人民币 976 万元价格对恺域信息增资
和购买股权共获取 146.40 万元注册资本份额，投资后持股 20%。
    股东周海浪作为恺域信息的控股股东同意对安硕信息成为股东后的业绩提
供保证措施，具体如下：
    A、利润目标：在恺域信息保持股权转让时点会计政策、会计估计一贯性，
经公司认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告情况下，净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者在 2015 年-2017 年的值不低于人民币 50 万元、
150 万元、350 万元人民币；但如果恺域信息 2015 年至 2017 年净利润之和大于
或等于 600 万元，则现股东周海浪无需补偿投资方；
    B、补偿条款：如果恺域信息 2015 年至 2017 年净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者之和小于 600 万元，且存在未达到业绩目标的年度，则现股东周海浪
需补偿投资方，补偿方式是现股东周海浪向投资方无偿转让股权，转让数量为未
达到年度目标的差额除以安硕信息增资和受让股权的价格。上述补偿（如有）需
在 2017 年度审计报告出具之日起 30 日内完成。
    4、恺域信息财务状况
    恺域信息 2016 年 12 月 31 日总资产 1,100.57 万元、净资产 816.92 万元，2016
年度净利润-169.67 万元；2017 年 9 月 30 日总资产 1,079.11 万元、净资产 647.01
万元，2017 年 1-9 月净利润-169.91 万元。
四、交易协议的主要内容


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    1、股权转让标的和转让价格
    （1）出让方安硕信息将其所持有恺域信息的 20%股权，即人民币 146.40 万
元注册资本份额，作价人民币 1000 万元转让给受让方烜金投资。
    （2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
    （3）受让方烜金投资应于本协议签订之日起五日内，向出让方安硕信息支
付 30%股权转让款金额为 300 万元，待股权转让至受让方烜金投资名下后（以公
司登记机关核发新的营业执照之日为准）十日内支付剩余 70%股权转让款金额为
700 万元。
    2、承诺与保证
    （1）出让方安硕信息保证其转让的股权为其依法拥有，未设置任何质押、
担保等影响股权转让的事项。
    （2）受让方烜金投资承诺按照公司法、公司章程的有关规定履行义务并承
担违约责任。
    3、违约责任
    如有违约，按国家法律、法规的有关规定执行。
    4、解决争议的方法
    本协议履行期间发生争议，首先应协商解决，协商不成的任何一方可向本协
议签署地的人们法院提起诉讼。
    5、协议生效的条件和日期
    本协议经转让双方签字后生效。
五、本次出售资产的原因和对公司的影响
    1、本次出售资产的原因：
    因市场变化过快且竞争激烈，恺域信息的业务模式有所调整，恺域信息正在
筹划业务转型，拟由 IT 解决方案供应商逐步转型为金融资产管理服务供应商，
业务模式的转变是恺域信息股东和管理层综合各方面因素在已知决策条件下做
出的合理决策。但转型后的业务与安硕信息业务定位及做出原投资决策所依赖的
业务模式有所区别，公司与恺域信息的协同作用亦发生了一定程度的变化，公司
投资恺域信息并未实现预期的协同效益。鉴于恺域信息业务模式正在筹划调整，
2015 年至 2016 年恺域信息净利润并未完成协议约定的当年净利润目标，根据目


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前 2017 年 1-9 月恺域信息经营成果推测，恺域信息是否能完成 2015 年至 2017
年净利润目标有不确定性。即使未来恺域信息有较好的商业前景，但与公司的业
务协同效益将发生变化，故公司将持有的其股权予以转让。股权转让时公司还不
到执行对赌的时点，故不能实施对赌权利。
       2、本次出售资产对公司的影响：
    出让方和受让方对交易标的价值充分评估，双方协商确定交易价格为人民币
1000 万元，出售资产所得款项将用于补充公司日常经营流动资金。公司原投资
恺域信息的对价成本是 976 万元，该笔交易实现投资收益 24 万元，对上市公司
本期和未来财务状况、经营成果的影响较小。股权转让完成后，公司不再主张对
赌权利，不再拥有股权相关的任何权利和义务。该笔交易不会损害中小股东的利
益。
六、备查文件
    1．第三届董事会第四次会议决议。
    2．第三届监事会第四次会议决议。
    3．股权转让协议。




特此公告
                                             上海安硕信息技术股份有限公司董事会
                                                              2017 年 10 月 26 日




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