上海安硕信息技术股份有限公司


证券代码：300380                 证券简称：安硕信息   公告编号：2018-026


                     上海安硕信息技术股份有限公司

     关于员工通过合伙企业拟持有北京宏远贵德科技有限公司

                        少数股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    为了促进宏远贵德主营业务更好发展，激励相关核心人员，拟引入北京鸿石
智慧科技咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）作为上海安硕信息技术
股份有限公司（以下简称“安硕信息”）的控股子公司北京宏远贵德科技有限公
司（以下简称“宏远贵德”）的员工激励平台。北京鸿石智慧科技咨询中心（有
限合伙）合伙出资份额预留给宏远贵德主营业务相关员工。同时确保安硕信息对
宏远贵德有控股权。

    赵孟全作为有限合伙的执行事务合伙人，持有有限合伙出资份额 2.4 万元，
同时是安硕信息监事、宏远贵德的执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成与关
联方共同投资的关联交易。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管
理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

 一、合伙企业基本情况

    北京鸿石智慧科技咨询中心（有限合伙），注册地址北京市海淀区中关村南
 大街 36 号 12 号楼 18 层 1801 号 352，统一社会信用代码 91110108MA01B5TC4J
 执行事务合伙人赵孟全。目前认缴出资额 3 万元，其中赵孟全持有 2.4 万元，
 王李三（宏远贵德核心人员）持有 0.6 万元。未来引入宏远贵德主营业务相关
 核心人员增资，增资价格为人民币 1 元/每份出资额，赵孟全在合伙企业认缴出
 资份额不再变化。


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二、宏远贵德基本情况

    宏远贵德主营业务是为银行提供金融监管应用系统领域解决方案，宏远贵
德注册资本 1500 万元并全部实缴到位，其中安硕信息持股 60%，赵孟全持股
40%。2017 年 12 月 31 日净资产 745.92 万元。2017 年度净利润 27.57 万元。

三、方案主要内容

1、合伙企业激励对象：激励对象限定为宏远贵德主营业务相关的核心技术人
员、核心管理人员。具体增资人员名单和各自份额由宏远贵德股东会审议决定。

2、股权转让和增资：激励对象对合伙企业增资后，合伙企业拟以 1 元/每份注
册资本的价格逐步受让赵孟全持有的不少于宏远贵德 8.80%（对应宏远贵德注
册资本 132 万元）的股权。上述股权受让完成后，合伙企业可以 1 元/每份注册
资本的价格对宏远贵德直接增资，合伙企业通过增资的方式最多可认缴宏远贵
德注册资本人民币 200 万元。上述股权转让和增资全部完成后，安硕信息持有
宏远贵德的股权比例为 52.94%。

3、服务期约定：激励对象通过合伙企业持有宏远贵德股权后，激励对象需要
在宏远贵德及宏远贵德认可的关联企业服务 5 年时间，如果非因不可抗力原因
不再供职宏远贵德及宏远贵德认可的关联企业，合伙企业保留以 1 元/每份注册
资本的价格收回其持有合伙企业出资额的权利。

4、生效期间：本方案在董事会审议通过之日起 1 年内办理有效，1 年内未办理
完工商登记或未办理完股权对价款支付的激励对象权利，未办理完毕部分自动
失效。

四、目的、存在的风险和对公司的影响

    子公司结合中长期发展战略，主营业务相关员工通过合伙企业拟持有北京
宏远贵德科技有限公司少数股权，有利于促进子公司建立、健全激励约束机制，
充分调动核心员工的积极性，将各方利益有效地结合到一起，使其共同关注子
公司的长远发展。从而增强子公司的盈利能力，符合子公司发展战略。

    交易定价参考注册资本和每股净资产，比较公允，不会损害上市公司中小
股东的利益。


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     本次投资对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

五、交易履行的审议程序及独立董事意见

    经公司 2018 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议及同日召开的第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于员工通过合伙企业拟持有北京宏远贵德
科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》，关联监事赵孟全先生在审议上述部
分议案时回避表决。

    公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同
意此项关联交易，并同意将此关联交易提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事认为：

   1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
   2、公司关联监事赵孟全先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项
   其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   3、本次关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害
   公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

   1、公司第三届董事会第五次会议决议
   2、公司第三届监事会第五次会议决议
   3、独立董事关于相关事项的独立意见
   4、独立董事关于相关事项的事前认可意见
   特此公告


                                          上海安硕信息技术股份有限公司董事会
                                                    2018 年 4 月 17 日




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