上海君澜律师事务所


                关于


   上海安硕信息技术股份有限公司
控股股东约定购回式证券交易提前购回


                 的


            法律意见书




          2018 年 5 月 17 日
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                             上海君澜律师事务所
                     关于上海安硕信息技术股份有限公司
                  控股股东约定购回式证券交易提前购回的
                                 法律意见书


致：上海安硕信息技术股份有限公司


    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）依法接受上海安硕信息技术股份
有限公司(以下简称“安硕信息”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《约定购回式证券交易及
登记结算业务办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东上
海安硕科技发展有限公司（以下简称“安硕发展”）通过约定购回式证券交易的
提前购回公司股份的事项（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
    1、本所律师对本次交易所涉的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关
主体的陈述和说明。
    2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、相关主体出具的具
有证明性质的材料发表法律意见。
    3、本法律意见书的出具系基于公司已向我们提供了我们出具法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书面证词；公司保证
提供给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及
适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及相关主
体向本所披露的事实均属完整并且确实无误，没有虚假、伪造或重大遗漏。
    4、本法律意见书仅就本次交易所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发
表意见。


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    5、本法律意见书仅供公司就本次交易依照《上市公司收购管理办法》及相
关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所之目的使
用，不得用于任何其他目的。
    6、本所同意公司将本法律意见书随同其它材料一并向深圳证券交易所报备
和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法
律意见如下：
       一、关于安硕发展的主体资格
    （一）安硕发展的基本情况
    公司名称：上海安硕科技发展有限公司
    注册地址：上海市杨浦区兰州路 681 号 408A 室
    法定代表人：高鸣
    注册资本：人民币 800 万元
    统一社会信用代码： 913101105559966818
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：电子科技、光电科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；投资管
理、资产管理。
    经营期限：自 2010 年 06 月 07 日至 2040 年 06 月 06 日
    （二）是否存在禁止收购上市公司的情形
    根据安硕发展说明并经本所律师核查，安硕发展不存在《上市公司收购管理
办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
    1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
    4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安硕发展系依法设立、

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有效存续的有限责任公司，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和安硕
发展公司章程规定需要终止的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的禁止交易上市公司股份的情形，具备实施本次交易的合法主体资格。


    二、 本次交易行为的合法性
    1. 本次交易的背景
    2017 年 11 月 8 日，安硕发展与山西证券股份有限公司（以下简称“山西证
券”）签订了《约定购回式证券交易协议书》，约定安硕发展将其持有的公司无限
售条件流通股 270 万股股份（占公司总股本的 1.96%）进行约定购回式证券融
资，期限为一年。交易完成后，安硕发展持股比例由 31.41%降为 29.44%，仍为
公司的控股股东。
    2. 本次交易情况
    2018 年 5 月 16 日，安硕发展将前述出售给山西证券的公司股份 270 万股
予以提前购回。交易完成后，安硕发展持股比例由 29.44%升为 31.41%，仍为公
司的控股股东。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第六项的规定，因履行约
定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议
期间未发生转移，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    经核查，本所律师认为，本次交易已导致安硕发展在公司中拥有权益的股份
超过公司已发行股份的 30%，但公司的表决权在协议期间未发生转移，安硕发展
本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第六项规定的可以向
中国证监会提出免于以要约方式交易股份的申请的情形，在本次交易过程中不存
在重大证券违法行为。


    三、本次交易的信息披露
    2018 年 5 月 17 日，公司就上述约定购回式证券交易方式交易 270 万股已
在巨潮资讯网上发布了《关于控股股东约定购回式证券交易提前购回的公告》

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（2018-039）。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和安硕发展已按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规履行了信息披露义务。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1．安硕发展具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格；
    2．本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第六项规定
的豁免要约收购情形；
    3．安硕发展在本次交易过程中不存在重大证券违法行为；
    4．安硕发展已经就本次交易履行了现阶段的法定信息披露义务。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司控
股股东约定购回式证券交易提前购回的法律意见书》的签字页）




上海君澜律师事务所




   负责人：

              党江舟



                                          经办律师：

                                                       王恒

                                          经办律师：

                                                       褚俊杰




                                           二零一八年五月十七日




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