上海安硕信息技术股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上海安硕信
息技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》及相
关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第十一次会
议相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，不影响公司的持续稳定健康发展，没有损
害广大股东特别是中小股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们同意公司制定
的 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

二、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范，按照
内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成
本效益的原则，基本建立并不断完善内部控制制度、流程和组织，形成了较为健全
的内部控制系统，保证公司在 2018 年业务规模稳步增长，各项风险得以合理控制。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行
情况。

三、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    我们认为公司拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等
有关法规的规定，我们同意由大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度审计机构，并同意将本议案提请公司股东大会表决。

四、2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经审核，我们认为在 2018 年，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作、
严格执行董事会、股东大会所作的各项决议。董事、高级管理人员 2018 年度薪酬
方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的
实际情况。



五、关于注销公司<2017 年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股
票期权的独立意见
    经审核，公司本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股
权激励计划》及公司《上海安硕信息技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
（草案）》中的相关规定，同意注销上述激励对象对应的第二个行权期的股票期权、
同意注销已离职激励对象的全部股权期权。

六、关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于 2019 年度日常经营关联交
易预计事项发表独立意见：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    3、公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常经营关联交易预计事项
符合市场化定价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益。

七、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度
的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股
东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项，同
意将该 2018 年度计提资产减值准备议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
    经审核，我们认为：本次拟使用不超过 3 亿元的自有资金购买理财产品事项履
行了必要的审批程序，在保证正常经营所需流动资金的前提下，公司及子公司购买
安全性高、流动性较好的低风险理财产品，投资风险可控，不会影响公司日常资金
周转需要及主营业务的开展，能提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高
公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司及子公司使用
自有资金购买理财产品事项，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

九、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关政策文件作出的合理变更，变更
后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害
公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

十、关于公司对外担保及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，及《公司章程》等
相关法律、法规的有关规定，我们对 2018 年度报告期内公司控股股东及其他关联
方占用公司资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
    1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况；
    3、截止本报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情形；也不存在以前年度延续到报告期的违规对外
担保情况。

十一、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：此次公司向银行申请综合授信额度，主要为了满足公司日
常经营活动的流动资金需求，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，有利
于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意公司向银行申请综合授信额度，并请董事会将上述
议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为上海安硕信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




   胡鸿高                       李刚                         孙奉军




                                                        2019 年 4 月 23 日