上海安硕信息技术股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董
事工作制度》及相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第四届
董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
    经核查：按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东
负责和实事求是的精神，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况进行了认真调查与核实，并基于独立、客观的立场发表如下独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司
所有担保均为对本公司控股子公司担保，公司没有为控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。

二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经核查：
    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2.公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激
励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为
公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符
合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、《上市规则》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5. 股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
    6.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    7.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    8.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公
司激励约束机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东
大会审议。
    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为上海安硕信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




   胡鸿高                       李刚                         孙奉军




                                                        2020 年 8 月 26 日