安硕信息：上海君澜律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-08-27
上海君澜律师事务所
关于
上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
的
法律意见书
二〇二〇年八月
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上海君澜律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海安硕信息技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安硕信息技术股份有限
公司（以下简称“安硕信息”或“公司”）委托，指派王恒律师、厉以宁律师担
任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务
办理指南第 5 号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《上海安硕信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》 以下简称“限制性股票激励计划草案”、《激励计划（草案）》”）
及摘要、《上海安硕信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法》（以下简称“考核办法”）的合法性、合规性发表意见，对于其他问题
本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为安硕信息申请实施本次 2020 年限
制性股票激励计划（以下亦称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”
或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上
报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）安硕信息保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安硕信息实施本次限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《上市
规则》、《业务办理指南第 5 号》等的业务规则以及《上海安硕信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、 公司符合实施本次限制性股票激励计划的条件
(一)公司依法设立且有效存续
1、安硕信息系由上海安硕信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可 [2014]65 号”文批准，安硕信息公开发行不超过 872
万股人民币普通股，并于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票
代码：300380。
2、经本所律师核查，安硕信息系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
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存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前安硕
信息的基本情况如下：
公司名称：上海安硕信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：913100007294735903
住所：上海市杨浦区国泰路 11 号 2308 室
法定代表人：高勇
注册资本：人民币 13744 万元
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，
相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计，计算机系统集成，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
(二)公司不存在不得实行本激励计划的情形
经本所律师核查，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2020]第 4-00299号《审计报告》，公司最近36个月内的利润分配相关董事会、
股东大会决议公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
公司为依法设立并合法存续且在创业板上市的股份有限公司，具备实行本激
励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形，符合实行本激励计划的条件。
二、关于本次限制性股票激励计划的主要内容
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经本所律师查验，安硕信息于 2020 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第三
次会议，经非关联董事审议，会议表决通过了限制性股票激励计划草案及相关文
件。
限制性股票激励计划草案对实施本次股票激励计划的目的与原则，本激励计
划的管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，限制
性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股
票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理
及其他等事项做出了明确的规定或说明。本所律师认为，安硕信息董事会审议通
过的限制性股票激励计划草案的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公
司增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 720 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 13,744 万股的 5.24%。
其中，第一类限制性股票 376 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
13,744 万股的 2.74%，占本计划拟授出权益总数的 52.22%；
第二类限制性股票 344 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,744
万股的 2.50%，占本计划拟授出权益总数的 47.78%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南第 5 号》的相关
规定，对公司《激励计划(草案)》的具体内容进行了逐项核查：
（一）第一类限制性股票激励计划
1、第一类限制性股票激励计划的股票来源
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第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
激励对象定向发行 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 571 位激励对象授予第一类限制性股票 376 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 13,744 万股的 2.74%，占本计划拟授出权益总数的 52.22%。
获授限制性股票 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 例 比例
张怀 董事 8 1.11% 0.06%
魏治毅 董事、副总经理 8 1.11% 0.06%
黄荣南 副总经理 8 1.11% 0.06%
董事、财务负责
王和忠 8 1.11% 0.06%
人、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其 344 47.78% 2.50%
他员工（共 567 人）
合计（571 人） 376 52.22% 2.74%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经查验，本激励计划明确了第一类限制性股票的分配情况、数量及占公司股
本总额的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第(三)项及第(四)项、《上
市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.3 条第(一)规定。
3、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
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应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一类限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 40%
首个交易日至授予登记完成之日起
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48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经查验，本激励计划关于第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第(五)项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市
规则》的相关规定。
4、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 10.60 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 10.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.20 元的 50%，为每股 10.60 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.55 元的 50%，为每股 10.28 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.05 元的 50%，为每股 10.02 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.72 元的 50%，为每股 9.86 元。
经查验，本激励计划明确了第一类限制性股票的授予价格及其确定方法，符
合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
5、第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销；某一激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责
任的或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 70%；
第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 140%；
注：以上“净利润”、“净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司《绩效考核管理办法》分年进行考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。
其中 A 档为优秀、B 档为良好、C 档为合格、D 档为欠佳、E 档为不合格，考核评
价表适用于考核对象：
个人绩效评价结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-欠佳 E-不合格
50%（无财务
个人层面解除限售比例（董
目标的）
事、高级管理人员、中层管理 100% 100% 100% 0%
50%-90%（有
人员）
财务目标的）
个人层面解除限售比例（核心
技术（业务）人员以及董事会 100% 100% 100% 50% 0%
认为需要激励的其他员工）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例
当董事、高级管理人员、中层管理人员因其所负责/归属的部门当年未完成
财务目标而导致个人绩效评价结果为 D 档欠佳时，根据当年部门财务表现处于财
务目标指标区间（触发值、目标值）的位置，在 50%-90%之间计算个人层面解除
限售比例：个人层面解除限售比例=50%+[40%*（当年财务表现-触发值）/(目标
值-触发值)]。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
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（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公
司发展能力的及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了宏观
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设置了以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年公司的净利润增
长率分别不低于 70%、125%、140%的业绩考核目标，指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经查验，本激励计划明确了第一类限制性股票的授予与解除限售条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八 条、
第二十五条、第二十六条的有关规定。
（二）第二类限制性股票激励计划
1、第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
激励对象定向发行 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 567 位激励对象授予第二类限制性股票 344 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 13,744 万股的 2.50%，占本计划拟授出权益总数的 47.78%。
获授限制性股票 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 例 比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其 344 47.78% 2.50%
他员工（共 567 人）
合计（567 人） 344 47.78% 2.50%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经查验，本激励计划明确了第二类限制性股票的分配情况、数量及占公司股
本总额的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第(三)项及第(四)项、 《上
市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.3 条第(二)规定。
3、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 30%
至授予之日起 24 个月内的最后一个交
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易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
经查验，本激励计划关于第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、 第
十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规则》的相 关
规定。
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4、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 19.08 元，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 19.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.20 元的 90%，为每股 19.08 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.55 元的 90%，为每股 18.50 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.05 元的 90%，为每股 18.04 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.72 元的 90%，为每股 17.75
元。
经查验，本激励计划明确了第二类限制性股票的授予价格及其确定方法，符
合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
5、第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
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（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 70%；
第二个归属期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 125%；
第三个归属期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 140%；
注：以上“净利润”、“净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司《绩效考核管理办法》分年进行考核，
并依照激励对象的考核结果确定其归属的股份数量。根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。其中 A
档为优秀、B 档为良好、C 档为合格、D 档为欠佳、E 档为不合格，考核评价表适
用于考核对象：
个人绩效评价结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-欠佳 E-不合格
50%（无财务
个人层面归属比例（中层管 目标的）；
100% 100% 100% 0%
理人员） 50%-90%（有
财务目标的）
个人层面归属比例（核心技
术（业务）人员以及董事会 100% 100% 100% 50% 0%
认为需要激励的其他员工）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
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当中层管理人员因其所负责/归属的部门当年未完成财务目标而导致个人绩
效评价结果为 D 档欠佳时，根据当年部门财务表现处于财务目标指标区间（触发
值、目标值）的位置，在 50%-90%之间计算个人层面归属比例：个人层面归属比
例=50%+[40%*（当年财务表现-触发值）/(目标值-触发值)]。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下期归属。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公
司发展能力的及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了宏观
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设置了以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年公司的净利润增
长率分别不低于 70%、125%、140%的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指
标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经查验，本激励计划明确了第二类限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、 第
二十五条、第二十六条以及《上市规则》第 8.4.6 条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划草案具备《管理办法》规定
的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
三、实施本次限制性股票激励计划所需履行的法定程序
(一)安硕信息实施本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：
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1、公司薪酬与考核委员会制订限制性股票激励计划草案及摘要、考核办法
等相关文件，并报公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司独立董事已对限制性股票激励计划草案发表了同意的书面意见，对
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
3、公司董事会于 2020 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议批
准了《上海安硕信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
4、公司监事会于 2020 年 8 月 26 日召开第四届监事会第三次会议，审议批
准了限制性股票激励计划草案及《上海安硕信息技术股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），不存在损害
公司及全体股东利益的情形，公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
(二)安硕信息实施本次限制性股票激励计划尚待履行如下程序：
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行以下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权
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向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并
完成公告。
8、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业
务办理指南第 5 号》的规定履行了必要的法律程序，《激励计划(草案)》的拟定、
审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；为实行本激励计划，公司尚需按照
其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 571 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
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事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内在公
司或公司的分公司、子公司任职并与公司签署劳动合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为：
本激励计划激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、限制性股票激励计划草案及摘要、考核办
法、独立董事意见等文件。经核查，截止本法律意见书出具之日，公司履行的披
露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本限制性股票激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
六、公司未为激励对象提供资金资助
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为
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激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励
对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、限制性股票激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该
等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、限制性股票激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外
独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序
安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利
益的实现。
3、安硕信息已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次限制性股票
激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：公司实行本次股权激励计划有利于公司建立、健全
激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认
为需要进行激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并最终提高公司业绩，不
会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，安硕信息拟实施的限制性股票激励计划在内容、
程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害安硕信息及其全体股东利益
的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括董事张怀、魏治毅、王和忠，
上述董事与本次激励计划有关联，上述董事在公司第四届董事会第三次会议审议
本次股权激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理
办法》等有关法律、法规的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，《上海安硕信息技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规定，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行的相关
法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关
法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；安硕信息实施限制性股
票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的
规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
23
(此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签字页)
上海君澜律师事务所
负责人： 经办律师：
党江舟 王恒
厉以宁
年 月 日
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