上海君澜律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分第一类限制性股票
并作废部分第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年四月二十六日
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
安硕信息/公司 指 上海安硕信息技术股份有限公司
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
《激励计划》 指
及其摘要的议案》
本次激励计划 指 安硕信息 2020 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
董事会 指 安硕信息董事会
监事会 指 安硕信息监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
致: 上海安硕信息技术股份有限公司
上海君澜律师事务所接受上海安硕信息技术股份有限公司的委托，就本次回
购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、董事会决议、监事会决
议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实,
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
3、安硕信息已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏
及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。安硕信息将承担因相关事
实、陈述、材料、文件及证言的真实性和/或其任何遗漏和/或误导性陈述而引致
的一切责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分第一类限
制性股票及作废部分第二类限制性股票所必备的法定文件,随其他材料一同提交
深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用
本所律师出具的法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对安硕信息提供的本次回购注销和作废部分
限制性股票的相关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，安硕信息实施本次激励计划已履
行的法定程序如下：
1、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立
意见。
2、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
6、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日
期为 2020 年 11 月 16 日。
7、2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、 关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
8、2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于同日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜
通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
9、2022 年 4 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
10、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分第二类
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
综上，本所经办律师认为，公司实施本次回购注销及本次作废事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次作废的决议合法有效。
二、本次回购注销部分限制性股票
（一） 本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励
对象离职，需对前述共计 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 43,225 股第一
类限制性股票进行回购注销。
此外，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第二个
解除限售期公司层面业绩考核要求为“以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润
增长率不低于 125%”。根据公司经审计的 2021 年度财务报告，公司层面 2021 年
业绩考核未达标，需对其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票 991,500 股进行回购注销。
2、回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占
总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
1,034,725 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 28.99%，占回购前公
司总股本的比例为 0.73%。
3、回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为 10.40 元/股，系根据《激励计划》相关规定及 2021
年 11 月 29 日《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的公告》确定。
4、回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为
10,761,140 元，并部分承担银行同期存款利息成本。
（二）本次回购注销完成后公司股权分布仍具备上市条件
预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 15,439,518 10.97% -1,034,725 14,404,793 10.31%
无限售条件股份 125,356,257 89.03% 0 125,356,257 89.69%
总计 140,795,775 100.00% -1,034,725 139,761,050 100.00%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事项
（一）本次作废原因
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励
对象离职，需对前述共计 49 名激励对象已获授但尚未归属的 305,750 股第二类
限制性股票进行作废处理。
此外，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二类限制性股票第二个
归属期公司层面业绩考核要求为“以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长
率不低于 125%”。根据公司经审计的 2021 年度财务报告，公司层面 2021 年业
绩考核未达标，需对其余第二个归属期已获授但尚未归属的 887,850 股第二类限
制性股票进行作废处理。
（二）本次作废数量
本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为 1,193,600
股。
综上，本所经办律师认为，本次作废的相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司实施本次回购注销
及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次作废的决议
合法有效。本次回购注销及本次作废的相关事项符合《公司法》、《证券法》《管
理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销
及本次作废事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理
股份注销、减资手续及信息披露义务。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份，经本所盖章及经办律师签
字后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
(本页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票并作废部分第二类
限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)
上海君澜律师事务所
负责人 经办律师：
党江舟 王 恒
陈 琦
2022 年 4 月 26 日
