上海君澜律师事务所
  关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
             相关事项的
             法律意见书




             二〇二二年七月八日
                                释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
安硕信息/公司    指    上海安硕信息技术股份有限公司
《激励计划》     指    《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
                       及其摘要的议案》
本次激励计划     指    安硕信息 2020 年限制性股票激励计划

《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指    《上市公司股权激励管理办法》
董事会           指    安硕信息董事会
监事会           指    安硕信息监事会
中国证监会       指    中国证券监督管理委员会
深交所           指    深圳证券交易所
本所             指    上海君澜律师事务所
致: 上海安硕信息技术股份有限公司
    上海君澜律师事务所接受上海安硕信息技术股份有限公司的委托，就本次解
除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、董事会决议、监事会决
议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实,
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》发表法律意见。
    2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
    3、安硕信息已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏
及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。安硕信息将承担因相关事
实、陈述、材料、文件及证言的真实性和/或其任何遗漏和/或误导性陈述而引致
的一切责任。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、调整回购价
格及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件,随其他材料一同提交深交所予
以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师
出具的法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对安硕信息提供的本次解除限售的相关文件
和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次激励计划的批准与授权
    经核查，截至本《法律意见书》出具之日，安硕信息实施本次激励计划已履
行的法定程序如下：
    1、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立
意见。
    2、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    6、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日
期为 2020 年 11 月 16 日。
    7、2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、 关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
    8、2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于同日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜
通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
    9、2022 年 4 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
    10、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分第二类
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
    11、2022 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。


    二、关于调整激励计划回购价格
    （一）本次调整回购价格的批准

    2022 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
    根据《上海安硕信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股
票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 10.40 元/股调整为 10.36 元
/股。
    2022 年 7 月 8 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事会认为公司董事会本次对限
制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》
关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购
价格由 10.40 元/股调整为 10.36 元/股。
    2022 年 7 月 8 日，公司独立董事就公司第四届董事会第十二次会议审议的
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》发表了独立意见。独
立董事认为：公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定,审议程序合法、合规。我们
同意董事会对本次激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整。
    （二）本次调整事由和调整方法
    1、调整事由

    2022 年 5 月 20 日公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配
预案》，公司 2021 年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本
140,795,775 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.4 元（税前），合计
分配现金股利 5,631,831.00 元，不送红股，资本公积不转增股本。本年度公司
现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 48.04%。
    根据公司《激励计划》的规定和 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司
对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
    2、限制性股票回购价格的调整方法

    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如
下：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，
调整方法如下：P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
    2021 年度利润分派调整

    P=P0-V=10.40-0.04=10.36 元/股
    综上，本次第一类限制性股票回购价格为 10.36 元/股，回购数量为
1,034,725 股，回购资金为公司自有资金。
    本所律师认为，本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。


    三、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次对 2020 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，
本次调整回购价格的事由和方法符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的规定。
    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份，经本所盖章及经办律师签
字后生效。
    （本页以下无正文，下接签字页）
(本页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项的法律意见书》之签署页)




上海君澜律师事务所


负责人                              经办律师：
          党江舟                                 王 恒


                                              厉以宁




                                                  年   月   日