证券代码：300381            证券简称：溢多利            公告编号：2018-101




                   广东溢多利生物科技股份有限公司
            关于子公司向控股股东借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关于向控股股东借款暨关联交易事项概述
    因经营发展需要，公司之控股子公司湖南新合新生物医药有限公司（以下
简称“新合新”）拟向公司控股股东珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金
大地”）借款不超过人民币 1,000 万元用于补充流动资金，借款期限半年，借
款利率为年利率 7.5%，计息方式按照借款实际使用天数计息。2018 年 10 月
15 日，双方签署了《借款合同》。
    金大地目前持有公司股票 141,615,094 股，占公司总股本的 34.82%，是
公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。
    2018 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第二十次会议以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向控股股东借款暨关联交易
的议案》，关联董事陈少美先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可
并发表了同意的独立意见。
    根据公司《章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过其他有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、金大地投资基本情况
    企业名称：珠海市金大地投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105-758
    法定代表人：朱杰明
    注册资本：人民币 4580 万元
    经营范围：创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含
许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东：陈少美持股 90%
    2、金大地的历史沿革、主要业务和财务状况
    珠海市金大地投资有限公司（原名珠海经济特区业昌有限公司）于 1993
年 8 月 5 日成立，注册资本为人民币 80 万元，其中陈少美出资 72 万元，朱映
红出资 8 万元。1998 年 12 月 2 日，更名为珠海经济特区金大地农牧科技有限
公司。2000 年 12 月 20 日，各股东对珠海经济特区金大地农牧科技有限公司
增资 4500 万元，变更后注册资本为 4580 万元，其中陈少美出资 4122 万元，
占 90%，朱映红出资 458 万元，占 10%。2009 年 9 月 11 日，更名为珠海市金
大地投资有限公司，主要业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批
发、零售等。
    经审计，金大地 2017 年末总资产为 4,110,813,067.17 元，净资产为
2,246,454,770.51 元，2017 年度营业收入为 1,500,480,861.15 元，净利润为
91,513,341.11 元。
    3、金大地目前持有公司股票 141,615,094 股，占公司总股本的 34.82%，
是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章
程》等文件的有关规定，本次交易构成了关联交易。


    三、交易的定价政策及定价依据
    新合新拟向公司控股股东金大地借款不超过人民币 1,000 万元用于补充
流动资金，借款期限半年，借款利率参考金融机构同期贷款利率，经双方协商
确定为年利率 7.5%，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次交易定价方
法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。


    四、借款合同的主要内容
    1、借款金额：乙方向甲方借款人民币（大写）壹仟万元整（小写：
 10,000,000.00 ）。
    2、借款利息：借款利率为年利率 7.5%，按照借款实际使用天数计息，每
月 10 日结算并支付借款利息。
    3、借款期限：借款期限半年。
    4、保证条款：
    4.1 借款方必须按照约定将借款使用到公司经营活动中，不得将借款用于
投资理财或闲置。否则，甲方有权要求乙方立即还款。
    4.2 借款方必须按合同规定的期限还本。逾期不还的部分，甲方有权限期
追回借款。
    5、违约责任
    5.1 乙方如未按合同规定归还借款，乙方应当承担违约金以及因诉讼发生
的律师费、诉讼费、差旅费等费用。
    5.2 当甲方认为借款人发生或可能发生影响偿还能力之情形时，甲方有权
提前收回借款，借款人应及时返还，借款人不得以任何理由抗辩。
    6、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双
方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，可依法向甲方所在
地人民法院提起诉讼。
    7、本合同自各方签字之日起生效。


    五、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司之控股子公司新合新本次向控股股东所借款项系补充流动资金，用于
其经营发展，有利于拓宽筹资渠道、降低资金成本，符合公司和全体股东的利
益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不
利影响。
       六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年初至披露日，关联方金大地累计为公司及下属子公司提供担保的金额
为 28,500 万元；金大地累计向公司及下属子公司提供借款的金额为 8,997 万
元。


       七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对公司提交的《关于子公司向控股股东借款暨关联交易的议
案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司
董事会审议。同时，发表如下独立意见：
    本次关联交易系控股股东为控股子公司提供借款,用于控股子公司经营发
展，补充流动资金。本次关联交易利率参考了金融机构同期贷款利率水平，定
价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则, 对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司及中小股东合法权益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关规定。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经
审议通过了该议案，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意控
股子公司向股东借款的事项。


       八、备查文件
    1、第六届董事会第二十次会议决议；
    2、第六届监事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立
意见。


    特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
            董事会
      二○一八年十月十六日